Lettre d'intention et promesse de porte-fort

Suite à une opération de cession d'actions le 13 juillet 2000, une société mère D. avait pris l'engagement de faire honorer par une de ses filiales un contrat souscrit par elle et s'était portée fort de l'ensemble de ses filiales pour permettre le maintien à la filiale V. cédée des conditions d'approvisionnement et de prestations intra-groupe en vigueur. Un conflit s'étant élevé en novembre 2000 entre les cédants et le cessionnaire, la société I., de nouveaux accords sont intervenus le 29 décembre 2000, prévoyant notamment la conclusion entre les sociétés d'un contrat de consultant se substituant au contrat conclu le 13 juillet 2000. Dans un arrêt du 26 juin 2008, la cour d'appel de Paris a constaté la résiliation avec effet au 31 juillet 2001 du contrat conclu le 29 décembre 2000 et à établit le non-respect de la convention d'assistance dès le début du second semestre 2001 alors que l'arrêt en avait été notifié pour le 31 décembre 2001. La Cour de cassation censure les juges du fond au motif "qu'en jugeant que l'engagement litigieux ne constitue pas une convention nouvelle, mais la continuation d'accords existants sans rechercher si, la société D., qui s'était portée fort de l'ensemble de ses filiales pour promettre le maintien à la société V., filiale cédée, des conditions d'approvisionnement et de prestations intra-groupe en vigueur, il n'en résultait pas que la société D. avait elle-même pris envers la société I., cessionnaire, un engagement distinct des conventions intra-groupe existantes, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision". © LegalNews 2017

Références

- Cour de cassation, 3ème chambre civile, 20 octobre 2009 (pourvoi n° 08-19.620) - cassation partielle de cour d'appel de Paris, 26 juin 2008 (renvoi devant la cour d'appel de Paris autrement composée) - Cliquer ici

 

Sources

JCP notariale, 2010, n° 2, 15 janvier, chronique, § 11, p. 33, note de Philippe Simler - www.lexisnexis.fr

Mots-clés

08-19620 - Droit des sûretés - Lettre d'intention - Promesse de porte-fort - Obligation de résultat - Cession d'actions - Cédant - Cessionnaire (...)