Faut-il indiquer dans les statuts de la SARL, issue d'une transformation, la valeur des biens sociaux ?
Une société civile, dont fait partie le gérant, a fait l'acquisition d'un immeuble. Une assemblée générale extraordinaire de la société civile a décidé sa transformation en société à responsabilité limitée. Après que cette dernière a été mise en redressement puis liquidation judiciaire, le liquidateur a soutenu que l'immeuble acquis par la SCI se trouvait, depuis le changement de forme sociale, dans le patrimoine de la SARL. Le liquidateur a demandé en justice l'autorisation de le céder mais le gérant de la SCI et la SARL ont contesté la régularité de la transformation.
Le 26 septembre 2013, la cour d'appel de Dijon énonce que la transformation est régulière.
Le 27 mai 2015, la Cour de cassation rejette le pourvoi et retient que la SCI et la SARL ne constituaient pas deux sociétés distinctes, mais deux formes successives d'une seule et même personne morale. L'immeuble acquis par la société civile était demeuré dans son patrimoine, malgré le changement de forme sociale, si bien que ce changement n'avait donné lieu à aucun apport de cet immeuble de la SCI à la SARL.
© LegalNews 2017Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 27 mai 2015 (pourvoi n° 13-27.458 - ECLI:FR:CCASS:2015:CO00510), M. X. et la SARL Ecots c/ M. Y. - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Dijon, 26 septembre 2013 - Cliquer ici
Sources
Bulletin rapide de droit des affaires (BRDA), 2015, n° 13, 15 juillet, sociétés, § 1, p. 3, "Les statuts d'une SARL issue d'une transformation n'ont pas à indiquer la valeur des biens sociaux" - http://www.efl.fr
L'Essentiel Droit des entreprises en difficulté, 2015, n° 7, juillet, Liquidation judiciaire, § 101, p. 3, note de irina Parachkévova, "Immeuble acquis avant la transformation d'une SCI en SARL : Absence d'évaluation et pouvoir du liquidateur de vendre"- www.lextenso.fr
