De l'inopposabilité à une SA d'un cautionnement non autorisé par le conseil d'administration

La compagnie L. s'est portée caution solidaire de la société F. pour le remboursement d'un prêt consenti par la société B. La compagnie L. a cédé les actions qu'elle détenait sur la société F. à la société A., qui s'est engagée à se substituer en totalité à la société L. dans son engagement de caution. La société F. ayant été mise en règlement puis liquidation judiciaires, la société B. a assigné la compagnie L. en exécution de son engagement, laquelle a assigné en garantie la société A. La société B. s'est désistée de sa demande contre la compagnie L. et l'a étendue à la société appelée en garantie. Dans un arrêt du 22 mai 2008, la cour d'appel de Douai a condamné la société A. à payer à la société B. une certaine somme, retenant que la société A., en signant la convention de cession d'actions, s'était portée caution vis-à-vis de la société B. La Cour de cassation casse l’arrêt le 1er décembre 2009. La Haute juridiction judiciaire considère que la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile en statuant ainsi, car elle n'a pas répondu aux conclusions de la société A., qui soutenait que l'engagement de substitution de caution prévu à la convention lui était inopposable faute d'autorisation de son propre conseil d'administration de se porter caution.
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Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 1er décembre 2009 (pourvoi n° 08-18.896) - cassation de cour d'appel de Douai, 22 mai 2008 (renvoi devant la cour d'appel de Douai, autrement composée) - Cliquer ici

- Code de procédure civile, article 455 - Cliquer ici

Sources

Bulletin rapide de droit des affaires (BRDA), 2009, n° 24, 31 décembre, § 3, p. 2-3 - www.efe.fr

Mots-clés

08-18896 - Droit des sociétés - Conseil d'administration - Autorisation du CA - Cautionnement non autorisé - Substitution de caution - Opposabilité - Procédure civile - Conclusion (...)