Lorsque la restitution en nature de droits sociaux n'est plus possible après annulation de leur cession, le cédant peut demander leur restitution en valeur s’il établit que les droits en avait une au jour de la cession et doit supporter leur dépréciation sauf à établir qu'elle est le fait de l'acquéreur. M. X., cédant, a sollicité la restitution de la valeur des parts de la société au jour de la cession qui a été annulée, soutenant que les parts avaient une valeur à la date de la cession et qu'elles ont péri du seul fait des cessionnaires auxquels incombe la responsabilité de l'ouverture de la liquidation judiciaire.
Dans un arrêt du 16 mars 2010, la cour d’appel de Paris rejette cette demande au motif que le cédant ne rapporte pas la preuve que les parts avaient effectivement une valeur à la date de la cession, ni que la liquidation judiciaire était de la responsabilité de l’acquéreur.
Les juges du fond relèvent que le cédant n'apporte aucun élément comptable de nature à établir que la société était in bonis au jour de la cession et que sa liquidation judiciaire serait le seul fait des cessionnaires.
Ensuite, ils constatent que le moratoire accepté par l'Urssaf, la seule créancière, ne suffit pas à établir l'absence de cessation des paiements au jour de la cession, alors que le rapport de l’expert fait état d'un passif exigible et d'un passif non échu largement supérieurs à l’actif disponible et mentionne un résultat très faiblement positif mais un fonds de roulement fortement négatif, les besoins à ce titre étant financés par de la trésorerie et des retards de paiements.
Ce même rapport établit également que la banque de la société avait rejeté les prélèvements et avait informé sa cliente de son intention de procéder à la clôture de son compte.
La cour d’appel relève aussi que la cession avait été annulée pour dol à la charge du cédant consistant en la dissimulation d'une procédure engagée par la Caisse primaire d'assurances maladie pour des infractions de surfacturation des prestations réalisées par la société, ayant conduit au prononcé de sanctions financières et d'un déconventionnement de trois mois, dont deux mois ont été subis par les cessionnaires.
En outre, l'appelant ne produit aucun élément de preuve permettant de retenir l'existence d'un lien de cause à effet entre la liquidation (...)
Dans un arrêt du 16 mars 2010, la cour d’appel de Paris rejette cette demande au motif que le cédant ne rapporte pas la preuve que les parts avaient effectivement une valeur à la date de la cession, ni que la liquidation judiciaire était de la responsabilité de l’acquéreur.
Les juges du fond relèvent que le cédant n'apporte aucun élément comptable de nature à établir que la société était in bonis au jour de la cession et que sa liquidation judiciaire serait le seul fait des cessionnaires.
Ensuite, ils constatent que le moratoire accepté par l'Urssaf, la seule créancière, ne suffit pas à établir l'absence de cessation des paiements au jour de la cession, alors que le rapport de l’expert fait état d'un passif exigible et d'un passif non échu largement supérieurs à l’actif disponible et mentionne un résultat très faiblement positif mais un fonds de roulement fortement négatif, les besoins à ce titre étant financés par de la trésorerie et des retards de paiements.
Ce même rapport établit également que la banque de la société avait rejeté les prélèvements et avait informé sa cliente de son intention de procéder à la clôture de son compte.
La cour d’appel relève aussi que la cession avait été annulée pour dol à la charge du cédant consistant en la dissimulation d'une procédure engagée par la Caisse primaire d'assurances maladie pour des infractions de surfacturation des prestations réalisées par la société, ayant conduit au prononcé de sanctions financières et d'un déconventionnement de trois mois, dont deux mois ont été subis par les cessionnaires.
En outre, l'appelant ne produit aucun élément de preuve permettant de retenir l'existence d'un lien de cause à effet entre la liquidation (...)
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