La nullité des actes ou délibérations des organes d'une société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés ou des lois qui régissent les contrats. La société anonyme B. était actionnaire depuis le 2 février 1998 de la société C. société coopérative à forme anonyme à capital variable. Le conseil d'administration de la société C. réuni le 21 mars 2005, reprochant à la société B. divers manquements aux engagements fondamentaux contractés à l'égard du groupe, a décidé son exclusion à compter du 1er octobre 2005. La société C. a ensuite assigné la société B. en paiement de diverses sommes. Cette dernière a reconventionnellement réclamé la condamnation de la société C. au paiement d'une certaine somme au titre de dommages-intérêts pour exclusion arbitraire et abusive, outre le remboursement de sommes payées indûment.
La cour d'appel d'Aix-en-Provence, dans un arrêt du 17 avril 2009, a annulé la décision du conseil d'administration au motif que l'exclusion de la société B. avait été décidée sans être inscrite à l'ordre du jour de la réunion du conseil, ni portée à la connaissance de l'associé, de sorte qu'absent de la réunion, celui-ci n'avait pas pu s'expliquer sur les faits qui lui étaient reprochés.
La Cour de cassation censure les juges du fond. Dans un arrêt du 13 juillet 2010, elle retient que la nullité des actes ou délibérations des organes d'une société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés ou des lois qui régissent les contrats et qu'en conséquence l'impossibilité pour l'associé exclu de venir s'expliquer devant l'organe décidant son exclusion n'est pas une cause de nullité de la délibération ayant prononcé l'exclusion.© LegalNews 2017
La cour d'appel d'Aix-en-Provence, dans un arrêt du 17 avril 2009, a annulé la décision du conseil d'administration au motif que l'exclusion de la société B. avait été décidée sans être inscrite à l'ordre du jour de la réunion du conseil, ni portée à la connaissance de l'associé, de sorte qu'absent de la réunion, celui-ci n'avait pas pu s'expliquer sur les faits qui lui étaient reprochés.
La Cour de cassation censure les juges du fond. Dans un arrêt du 13 juillet 2010, elle retient que la nullité des actes ou délibérations des organes d'une société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés ou des lois qui régissent les contrats et qu'en conséquence l'impossibilité pour l'associé exclu de venir s'expliquer devant l'organe décidant son exclusion n'est pas une cause de nullité de la délibération ayant prononcé l'exclusion.© LegalNews 2017
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 13 juillet 2010 (pourvoi n° 09-16.156) - cassation de cour d'appel d'Aix-en-Provence, 17 avril 2009 (renvoi devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence autrement composée) - Cliquer ici
- Actualités Francis Lefebvre du 23 août 2010 - "L'exclusion d'un associé en violation des droits de la défense n'est pas nulle" - Cliquer ici
Sources
Actualité Francis Lefebvre, 2010/08/23 - www.efl.frMots-clés
09-16156 - Droit des sociétés - Société anonyme - SA - Associé - Exclusion d'associé - (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
