Il n’est pas possible de revenir, à l’occasion d’une nouvelle assemblée générale, sur des décisions prises lors d’une précédente, qui n’ont fait l’objet d’aucune contestation judiciaire. Trois frères détenaient les parts sociales d’une société anonyme à responsabilité limitée. L’un d’eux a racheté aux autres des parts et est devenu associé majoritaire, ce qui a causé par la suite des frictions. De sérieux incidents s’étant produits lors des assemblées générales, une nouvelle AG a été convoquait par un administrateur désigné en justice en application de l’article L. 223-27 du code de commerce. Contestant la validité des décisions issues de cette AG, les deux frères minoritaires ont saisi le tribunal de commerce afin de s’opposer à l’emprise de leur frère sur l’administration et la gestion de la société.
Le tribunal a débouté les frères minoritaires de leur demande. Il a considéré que la cession de parts n’était pas entachée de vice et que les décisions prises lors de cette dernière AG était parfaitement régulières.
Dans un arrêt du 26 janvier 2010, la cour d’appel de Paris a confirmé le jugement concernant la validité de la cession des parts. En revanche, elle a prononcé la nullité de l’AG, retenant qu’il n’était pas possible de revenir à l’occasion d’une nouvelle assemblée générale sur des décisions prises lors d’une précédente, qui n’avaient fait l’objet d’aucune contestation judiciaire. Elle a également dit qu’un administrateur provisoire devait être nommé.
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Le tribunal a débouté les frères minoritaires de leur demande. Il a considéré que la cession de parts n’était pas entachée de vice et que les décisions prises lors de cette dernière AG était parfaitement régulières.
Dans un arrêt du 26 janvier 2010, la cour d’appel de Paris a confirmé le jugement concernant la validité de la cession des parts. En revanche, elle a prononcé la nullité de l’AG, retenant qu’il n’était pas possible de revenir à l’occasion d’une nouvelle assemblée générale sur des décisions prises lors d’une précédente, qui n’avaient fait l’objet d’aucune contestation judiciaire. Elle a également dit qu’un administrateur provisoire devait être nommé.
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Références
- Cour d’appel de Paris, pôle 5, 8ème chambre, 26 janvier 2010 (n° 08/13372), SARL Ly Heang
- Code de commerce, article L. 223-27 - Cliquer ici
- Banque & Droit, 2010, n° 132, juillet-août, chronique droit des sociétés, p. 49 à 51, note de Quentin Urban
Sources
Banque & Droit, 2010, n° 132, juillet-août - www.revue-banque.frMots-clés
Droit des sociétés - Mésentente entre associés - Dysfonctionnement de la société - Administrateur provisoire - Administrateur judiciaire (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
