Lorsque le dirigeant d'une société se porte acquéreur des titres des associés de celles-ci, il est tenu d'un devoir de loyauté à leur égard. Par acte notarié, Francis X., a promis de céder à M. A. les parts qu'il détenait dans les sociétés C. et S. dont il était le gérant. Après réalisation de la condition suspensive tenant à ce que M. A. cède à un nouvel associé au moins 50 % du capital de chacune de ces sociétés, la cession a été définitivement conclue par un nouvel acte notarié. Par deux autres actes notariés, M. A. a cédé à la société T. l'ensemble des parts qu'il détenait dans les deux sociétés. Reprochant à M. A. de lui avoir, par réticence dolosive, dissimulé l'offre ferme de la société T. d'acquérir les titres des deux sociétés à des conditions financières plus avantageuses, Francis X. l'a assigné en paiement de dommages-intérêts.
La cour d'appel de Pau, dans un arrêt du 17 décembre 2007 a retenu que Francis X., lors de la cession de ses parts, n'avait pu être informé de façon précise des termes de la négociation ayant conduit à la cession par M. A. des titres à la société T. ainsi que des conditions de l'accord de principe déjà donné sur la valorisation de l'ensemble du groupe. La Cour de cassation rejette le pourvoi de M. A. Dans un arrêt du 25 mars 2010, elle retient que lorsque le dirigeant d'une société se porte acquéreur des titres des associés de celles-ci, il est tenu d'un devoir de loyauté à leur égard et doit leur communiquer toute information de nature à influer sur leur consentement.© LegalNews 2017
La cour d'appel de Pau, dans un arrêt du 17 décembre 2007 a retenu que Francis X., lors de la cession de ses parts, n'avait pu être informé de façon précise des termes de la négociation ayant conduit à la cession par M. A. des titres à la société T. ainsi que des conditions de l'accord de principe déjà donné sur la valorisation de l'ensemble du groupe. La Cour de cassation rejette le pourvoi de M. A. Dans un arrêt du 25 mars 2010, elle retient que lorsque le dirigeant d'une société se porte acquéreur des titres des associés de celles-ci, il est tenu d'un devoir de loyauté à leur égard et doit leur communiquer toute information de nature à influer sur leur consentement.© LegalNews 2017
Références
- Cour de cassation, 1ère chambre civile, 25 mars 2010 (pourvoi n° 08-13.060) - rejet de pourvoi contre cour d'appel de Pau, 17 décembre 2007 - Cliquer ici
- Revue de jurisprudence de droit des affaires, 2010, n° 8-9, août-septembre, § 852, p. 814 - "Parts sociales et valeurs mobilières"
Sources
Revue de jurisprudence de droit des affaires, 2010, n° 8-9, août-septembre - www.efl.frMots-clés
08-13060 - Droit des sociétés - Cession de parts sociales - Réticence dolosive - Dol - Associés - Cession de titres (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
