Validité du coup d'accordéon

Le "coup d'accordéon" réalisé dans une SA dont les capitaux propres sont devenus négatifs ne constitue pas un abus de majorité.

La société M. est actionnaire minoritaire de la SA C., laquelle est contrôlée par la société F., elle-même contrôlée par la société S. M. X. a exercé jusqu'au 25 juillet 2006 les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la société C. Faisant valoir que la réduction du capital de la société C. suivie d'une augmentation de celui-ci avait été irrégulièrement décidée par une assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2004, la société M. a, par actes des 18 juin et 16 juillet 2004, assigné M. X. ainsi que les sociétés C., F. et S.

Elle prétend que l'opération est contraire à l'intérêt social et  demande l'annulation des délibérations de l'assemblée pour abus de majorité.

Cette demande est rejetée par les juges du fond. La Cour de cassation retient que le bilan de la société faisant apparaître des capitaux propres négatifs, il avait été décidé de réduire son capital à zéro et de l'augmenter immédiatement à hauteur d'un million d'euros par la création de 10.000 actions nouvelles. Contrairement aux affirmations de l'actionnaire minoritaire, cette opération, qui répondait à des considérations comptables, n'avait pas consisté en une "manœuvre mise en place par [les actionnaires majoritaires] pour diluer [l'actionnaire minoritaire] et poursuivre leur entreprise de pillage de [la SA]".© LegalNews 2017

Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 15 juin 2010 (pourvoi n° 09-10.961) - cassation partielle de cour d'appel de Paris, 23 octobre 2008 (renvoi devant la cour d'appel de Paris, autrement composée) - Cliquer ici

Sources

Actualité Francis Lefebvre, 6 septembre 2010, "Validité du coup d'accordéon justifié par les considérations comptables" - Cliquer ici

Mots-clés

09-10961 - Droit des sociétés - Réduction de capital à zéro - Augmentation de capital - Coup d'accordéon - SA - Abus de majorité (...)