Conséquences des engagements, annexés aux statuts, souscrits par une société en formation pour la constitution d'une société à responsabilité limitée. Mme X., agissant pour le compte de la société C., société en formation, a demandé à la société A. de l'assister pour mener à bien l'opération de reprise par la future société des actifs de la société H., en redressement judiciaire. La société C. a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle a ensuite été mise en liquidation judiciaire.
Dans un arrêt du 28 mai 2009, la cour d'appel de Versailles a débouté la société A. de ses demandes dirigées contre Mme X.
Les juges du fond ont relevé qu'aux statuts est annexée une liste des engagements souscrits. Toutefois, la mention d’un "engagement de frais et honoraires de conseil et du coût des formalités (…) en vue de la constitution de la société et de la reprise à son profit de la totalité de l'entreprise dépendant du redressement judiciaire de la société H."apparaissant en annexe des statuts ne reprend pas la formulation présente dans le projet de statuts, ce même paragraphe commençant par les mots "engagements d'honoraires auprès (…) de la société A.".
La cour d’appel a considéré que cette différence ne traduisait pas "la volonté d'exclure de la reprise des engagements les honoraires de la société A. mais au contraire celle d'élargir la portée de la reprise à tous les honoraires des conseils ayant participé à l'opération de constitution de la société et de reprise des actifs H.".
La Cour de cassation casse l’arrêt le 13 juillet 2010.
La Haute juridiction judiciaire rappelle que "lors de la constitution d'une société à responsabilité limitée, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts" et que "cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements de la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés".
La Cour de cassation en déduit qu'en statuant ainsi, "par des motifs desquels il résulte que les documents annexés aux statuts ne comportaient pas l'indication de l'engagement (...)
Dans un arrêt du 28 mai 2009, la cour d'appel de Versailles a débouté la société A. de ses demandes dirigées contre Mme X.
Les juges du fond ont relevé qu'aux statuts est annexée une liste des engagements souscrits. Toutefois, la mention d’un "engagement de frais et honoraires de conseil et du coût des formalités (…) en vue de la constitution de la société et de la reprise à son profit de la totalité de l'entreprise dépendant du redressement judiciaire de la société H."apparaissant en annexe des statuts ne reprend pas la formulation présente dans le projet de statuts, ce même paragraphe commençant par les mots "engagements d'honoraires auprès (…) de la société A.".
La cour d’appel a considéré que cette différence ne traduisait pas "la volonté d'exclure de la reprise des engagements les honoraires de la société A. mais au contraire celle d'élargir la portée de la reprise à tous les honoraires des conseils ayant participé à l'opération de constitution de la société et de reprise des actifs H.".
La Cour de cassation casse l’arrêt le 13 juillet 2010.
La Haute juridiction judiciaire rappelle que "lors de la constitution d'une société à responsabilité limitée, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts" et que "cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements de la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés".
La Cour de cassation en déduit qu'en statuant ainsi, "par des motifs desquels il résulte que les documents annexés aux statuts ne comportaient pas l'indication de l'engagement (...)
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