La vente de toutes les parts d'une société ne peut pas être annulée pour dissimulation d'informations essentielles dès lors que l'acquéreur expérimenté a pu apprécier la pertinence du budget prévisionnel transmis avant la cession. Une société spécialisée dans la reprise d'entreprises en difficultés a acheté la totalité des actions d'une autre société. Elle lui a ensuite demandé l'annulation de la cession pour dol au motif que les négociations avaient été très courtes et que des informations essentielles de nature à provoquer une erreur déterminante sur la valeur des actions lui avaient été dissimulées.
Dans un arrêt rendu le 18 mai 2010, la cour d'appel de Paris ne fait pas droit à sa demande.
Les juges du fond retiennent tout d'abord que le cessionnaire avait disposé d'un délai de deux mois, ce qui était suffisant pour étudier les éléments d'information mis à sa disposition.
Ils relèvent également que la société cessionnaire disposait des éléments pour apprécier la pertinence du budget prévisionnel 2007 et se rendre compte de la dégradation de la situation à partir d'août 2007.
Par ailleurs, il ne pouvait pas être reproché au cédant de ne pas avoir informé le cessionnaire du départ possible d'un commercial réalisant 50 % du chiffre d'affaires dès lors que ce départ n'était pas certain à la date de la cession et qu'il avait été évoqué oralement durant les pourparlers.
Enfin, les juges ont estimé que le cessionnaire était informé des risques de procédure ou aurait dû demander des informations supplémentaires dès lors que parmi les documents de la "data room" figurait un plan de sauvegarde de l'emploi indiquant que la société cédée était toujours dans l'attente d'une procédure collective d'une quinzaine de salariés contestant les critères d'ordre retenus.
© LegalNews 2017
Dans un arrêt rendu le 18 mai 2010, la cour d'appel de Paris ne fait pas droit à sa demande.
Les juges du fond retiennent tout d'abord que le cessionnaire avait disposé d'un délai de deux mois, ce qui était suffisant pour étudier les éléments d'information mis à sa disposition.
Ils relèvent également que la société cessionnaire disposait des éléments pour apprécier la pertinence du budget prévisionnel 2007 et se rendre compte de la dégradation de la situation à partir d'août 2007.
Par ailleurs, il ne pouvait pas être reproché au cédant de ne pas avoir informé le cessionnaire du départ possible d'un commercial réalisant 50 % du chiffre d'affaires dès lors que ce départ n'était pas certain à la date de la cession et qu'il avait été évoqué oralement durant les pourparlers.
Enfin, les juges ont estimé que le cessionnaire était informé des risques de procédure ou aurait dû demander des informations supplémentaires dès lors que parmi les documents de la "data room" figurait un plan de sauvegarde de l'emploi indiquant que la société cédée était toujours dans l'attente d'une procédure collective d'une quinzaine de salariés contestant les critères d'ordre retenus.
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Références
- Cour d'appel de Paris, chambre 5-8, 18 mai 2010 (n° 09-638), SAS Green Recovery II c/ SAS financière VivaldiSources
Actualité Francis Lefebvre, 1er octobre 2010, "Annulation pour dol d'une cession de parts sociales" - Cliquer iciMots-clés
Droit des sociétés - Entreprise en difficulté - Procédure collective - Procédures collectives - Cession de parts sociales - Annulation - Dol (...)Cet article est réservé aux abonné(e)s LegalNews
