Lorsqu’une société, associée d’une société civile immobilière (SCI), est placée en liquidation judiciaire, elle ne peut pas perdre sa qualité d’associé avant le remboursement de la valeur de ses droits sociaux, proposition qui doit lui être adressée par la SCI, faisant ainsi courir le délai de prescription.
La société X., associée d’une société civile immobilière (SCI), a été mise en redressement judiciaire le 16 juin 1993 puis en liquidation judiciaire. Un liquidateur a été désigné. Les statuts de la SCI prévoyaient qu'elle ne serait pas dissoute par la déconfiture, la liquidation des biens, le règlement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés. Dans ces cas, elle continuerait entre les autres associés, à charge pour eux de rembourser, à l'associé exclu, soit par voie de rachat, soit par voie de réduction du capital, le montant des parts qu'il pourrait posséder.
L'assemblée générale de la SCI a alors été convoquée pour déterminer les modalités de cession des parts sociales détenues par la société X. Le 8 juillet 2011, l'assemblée générale de la SCI a retenu comme date de fixation de la valeur des parts la date du redressement judiciaire de la société X. Un expert comptable a alors estimé que la valeur de la SCI au 31 décembre 1993 était négative et en a conclu que la valeur des parts à cette même date était nulle. Le 9 mai 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la SCI a décidé que la société X. avait définitivement perdu la qualité d'associé le 5 mars 2012, date de réception par son mandataire du rapport d'expertise, et qu'il n'y avait lieu à aucun remboursement en sa faveur. Le liquidateur a alors assigné la SCI en remboursement des droits sociaux détenus par la société X. et en fixation de la date à laquelle la société X. perdrait sa qualité d'associé au jour du paiement de la valeur de ses parts.
Dans un arrêt du 31 mars 2016, la cour d’appel de Metz a déclaré irrecevable comme prescrite la demande du liquidateur de la société X. Elle a en effet relevé que c'est la société X. qui était titulaire de l'action et que le délai de prescription de dix ans a commencé à courir le 16 juin 1993, date à laquelle elle a eu connaissance de son redressement judiciaire lui ouvrant droit au remboursement de ses droits (...)
