A la suite des difficultés rencontrées par la société A., un protocole d'accord a été conclu en vue d'assurer sa recapitalisation entre la société S., qui distribuait notamment ses produits, et certains de ses actionnaires. Aux termes de ce protocole d'accord, il a été convenu d'un apport par les investisseurs institutionnels en compte courant dans les livres de la société S. d'une somme globale de 559.995,78 euros, de la création de la société S. D. par l'apport des titres des sociétés A. et S. ainsi que la cession de la branche cosmétique de la société A. à la société S. Les dispositions de ce protocole n'ayant pas été mises en oeuvre, les investisseurs institutionnels ont assigné la société S. en remboursement des sommes qu'ils avaient apportées en compte courant conformément à ce protocole. La cour d'appel de Lyon a rejeté la demande des investisseurs financiers tendant à la restitution du principal des sommes qu'ils avaient versées à la société S. en exécution d’une convention d'apport en compte courant15 juin 2010. Les sociétés forment un pourvoi.
Dans un arrêt du 22 novembre 2011, la Cour de cassation rappelle que le mandant ne peut être engagé sur le fondement du mandat apparent que si la croyance du tiers à l'étendue des pouvoirs est légitime et que ce caractère suppose que les circonstances autorisent les tiers à ne pas vérifier les limites de ce pouvoir. En l’espèce, M. X. n'était ni le directeur général ni le président de la société S. et que le seul fait qu'il en possédait 84,52 % des actions ou qu'il ait seul, pour le compte de cette société, participé aux négociations de recapitalisation de la société A., est insuffisant pour caractériser l'apparence d'un mandat, d'autant que la convention, qui précise pour chacun des autres signataires les fonctions complètes de leur dirigeant et l'existence de leur pouvoir, se limite pour la société S., à mentionner pour M. X., sans autres indications, qu'il en est le président. Ainsi, la cour d'appel a pu considérer que M. X., n'ayant ni le pouvoir ni la qualité pour engager la (...)
