Si une clause d'agrément est stipulée, l'agrément d'un actionnaire doit être pur et simple de sorte que les conditions posées par l'organe social, habilité à autoriser la cession des actions, sont réputées non écrites. M. X., détenteur d'actions de la société A. et bénéficiaire, par un protocole conclu le 30 juin 2006 avec la société R., actionnaire principal de la société A., d'une promesse d'achat de ces actions, a décidé de les apporter à la société Y. à compter du 30 décembre 2006.
Par une délibération du 6 décembre 2006, le conseil d'administration de la société A. a donné son agrément à cet apport, sous la double condition de la signature d'un ou plusieurs avenants de substitution de parties aux différents actes composant l'accord du 30 juin 2006 et de la signature d'un protocole d'accord entre M. X., la société A. et la société R. concernant le changement de contrôle de la société Y.
Le 9 janvier 2007, M. X. et la société Y. ont notifié à la société R. qu'ils levaient l'option sur l'achat des actions A.
La société R. a indiqué à M. X. que, n'étant plus actionnaire de la société A. depuis le 30 décembre 2006, il ne pouvait plus solliciter l'application à son égard du protocole du 30 juin 2006.
La société A. a écrit à la société Y. et à M. X. qu'en l'absence de régularisation des actes prévus à titre de condition suspensive dans la décision du conseil d'administration, l'agrément de la société Y. était réputé ne pas être intervenu. La société Y. et M. X. ont assigné la société R., le dirigeant de celle-ci, M. A. et la société A. en exécution forcée de la cession des actions A. et en paiement d'une certaine somme au titre du prix de vente.
L'arrêt de la cour d'appel de Versailles, en date du 17 septembre 2009, retient que le principe et les modalités d'un agrément d'une cession d'actions sont fixés par les statuts de la société, aux dispositions desquels il ne peut être dérogé. En ce sens, les prescriptions imposées par le conseil d'administration comme condition de l'octroi et de l'efficacité de l'agrément sollicité ne peuvent être écartées ou remplacées par d'autres modalités. Ainsi, la cour déclare nul l'apport des actions de la société A. par M. X. à la société Y.
Ceux-ci se pourvoient en cassation.
Dans un arrêt du 17 janvier 2012, la Cour de cassation accueille (...)
Par une délibération du 6 décembre 2006, le conseil d'administration de la société A. a donné son agrément à cet apport, sous la double condition de la signature d'un ou plusieurs avenants de substitution de parties aux différents actes composant l'accord du 30 juin 2006 et de la signature d'un protocole d'accord entre M. X., la société A. et la société R. concernant le changement de contrôle de la société Y.
Le 9 janvier 2007, M. X. et la société Y. ont notifié à la société R. qu'ils levaient l'option sur l'achat des actions A.
La société R. a indiqué à M. X. que, n'étant plus actionnaire de la société A. depuis le 30 décembre 2006, il ne pouvait plus solliciter l'application à son égard du protocole du 30 juin 2006.
La société A. a écrit à la société Y. et à M. X. qu'en l'absence de régularisation des actes prévus à titre de condition suspensive dans la décision du conseil d'administration, l'agrément de la société Y. était réputé ne pas être intervenu. La société Y. et M. X. ont assigné la société R., le dirigeant de celle-ci, M. A. et la société A. en exécution forcée de la cession des actions A. et en paiement d'une certaine somme au titre du prix de vente.
L'arrêt de la cour d'appel de Versailles, en date du 17 septembre 2009, retient que le principe et les modalités d'un agrément d'une cession d'actions sont fixés par les statuts de la société, aux dispositions desquels il ne peut être dérogé. En ce sens, les prescriptions imposées par le conseil d'administration comme condition de l'octroi et de l'efficacité de l'agrément sollicité ne peuvent être écartées ou remplacées par d'autres modalités. Ainsi, la cour déclare nul l'apport des actions de la société A. par M. X. à la société Y.
Ceux-ci se pourvoient en cassation.
Dans un arrêt du 17 janvier 2012, la Cour de cassation accueille (...)
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