La représentation des personnes morales est un sujet inépuisable en termes de jurisprudence : cinq décisions rendues au cours de l’année 2011 par la Cour de Cassation en sont l’illustration.
Le premier arrêt, sans doute le plus intéressant, émane de la chambre criminelle de la Cour de Cassation (Cass. Crim. 11 octobre 2011, n° 10-872012). Depuis l’abrogation du principe de spécialité en matière de responsabilité pénale des personnes morales, la responsabilité de ces dernières est fréquemment recherchée, en particulier en cas de manquement allégué à une obligation de sécurité.
L’article 121-2 du Code pénal pose néanmoins deux conditions à la mise en jeu de la responsabilité de la personne morale : l’infraction doit avoir été commise pour son compte mais également par ses organes ou représentants. Lorsque le manquement est imputable à un salarié de l’entreprise, la responsabilité de cette dernière peut être engagée si ledit salarié est titulaire d’une délégation de pouvoirs, car il est alors assimilé à un représentant de ladite entreprise (Cass. Crim. 23 novembre 2010, Dalloz Actualités, 21 janv. 2011, obs. Bombled ; Cass. Crim. 26 juin 2001, Dr. Pénal 2002.8, obs. J-H. Robert, Gaz. Pal.).
Dans le cas ayant conduit à la décision du 11 octobre 2011, la responsabilité de la société EDF avait été retenue par la Cour d’appel au motif que les manquements aux obligations de sécurité avaient été commis par des agents de maîtrise, la Cour ayant estimé que leur statut et leurs attributions permettaient de les considérer comme des représentants de la société, nonobstant l’absence formelle de délégations de pouvoirs. Les juges du fond ont été censurés au motif que leur décision n’était pas justifiée en l’absence d’explications données quant à l’existence effective d’une délégation de pouvoirs ou aux statut et attributions des agents mis en cause propres à en faire des représentants de la personne morale au sens de l’article 121-2 du Code pénal,.
Ainsi, cette arrêt permet de rappeler que dans le cadre de la mise en place de schémas de délégations de pouvoirs, il est indispensable de trouver un juste équilibre entre la (...)
