Une SARL avait deux associés, respectivement, titulaires de 49 % et 51 % des parts représentant le capital social. L'un des associés a demandé en justice l'annulation des décisions prises lors des assemblées générales des 25 juillet 2008, 11 décembre 2008 et 13 janvier 2009 et de la décision prise par le second associé, devenu associé unique, le 14 janvier 2009.
La cour d'appel de Bourges a annulé les décisions prises les 11 décembre 2008, 13 janvier et 14 janvier 2009.
Les juges du fond ont relevé que selon l'article L. 223-30, alinéa 3, du code de commerce, les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée que celle instituée par ces dispositions. Ils en ont déduit que les statuts de la société, créée le 13 mars 2006, qui prévoient en ce qui concerne les décisions collectives extraordinaires, c'est-à-dire "celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution", une majorité d'au moins les trois quarts des parts sociales, étaient conformes à la loi.
Ils ont ensuite noté que la première résolution adoptée lors de l'assemblée du 11 décembre 2008, qui portait sur le principe du maintien de l'activité de la société, comme la deuxième résolution, laquelle opérait un "coup d'accordéon" en amortissant les pertes sociales par la réduction du capital à zéro, nécessitaient la réunion d'au moins 75 % des parts sociales mais qu'elles avaient été prises par un associé représentant seulement 51 % des parts.
Ils ont encore relevé que les autres résolutions du 11 décembre 2008, qui ne faisaient que tirer les conséquences de la deuxième, étaient viciées par la même cause d'irrégularité. Ils ont enfin ajouté que l'annulation des résolutions adoptées le 11 décembre 2008 emportait celle des décisions prises le 13 janvier 2009, qui (...)
