Le cessionnaire de parts sociales peut demander l'annulation pour dol du compromis de cession, même si celui-ci prévoit une garantie de capitaux propres.
Par un acte précédé d'un compromis de cession, les parts d'une société ont été cédées à une société holding.
La cessionnaire, assignée en paiement du solde du prix de cession, a sollicité l'annulation de l'acte et du compromis, soutenant que son consentement avait été vicié. A ce titre, elle indiquait que le montant des capitaux propres avait chuté pendant une certaine période, en dépit de ses attentes.
La cour d'appel de Pau a considéré que le dol ne pouvait être invoqué dans la mesure où le compromis de cession prévoyait une garantie de capitaux propres.
Statuant sur le pourvoi formé par la cessionnaire, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel, par une décision du 3 février 2015.
La Haute juridiction judiciaire a, en effet, relevé qu'une telle garantie, s'ajoutant aux dispositions légales, ne privait pas l'acquéreur du droit de demander l'annulation de l'acte.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 3 février 2015 (pourvoi n° 13-12.483 - ECLI:FR:CCASS:2015:CO00102) - cassation partielle de cour d'appel de Pau, 19 décembre 2012 (renvoi devant la cour d'appel de Montpellier) - Cliquer ici
Sources
Actualités du droit Lamy, Droit des affaires, 17 février 2015, “Cession de droits sociaux : possibilité de demander l’annulation pour dol en présence d’une garantie d’actif” - Cliquer ici
