L'acquéreur ne peut se prévaloir d'une erreur sur la substance des actions qu'il a acquises, à un prix symbolique, alors qu'il connaissait la situation très obérée de la société et qu'il est établi que cette situation n'avait pas de caractère déterminant pour son consentement.
Un investisseur, qui avait acquis en février 2011 les 4.000 actions composant le capital d'une société, a cédé le 4 avril suivant 45 % de ces actions au prix d'un euro. La société a été mise en redressement puis liquidation judiciaires, les 17 mai et 11 octobre 2011, la date de cessation des paiements étant reportée au 31 mars 2011.
Soutenant que son consentement avait été vicié par une erreur sur les qualités substantielles des titres cédés, l'acquéreur a assigné le cessionnaire en annulation de la cession. Il se prévalait d'une erreur sur la substance des titres vendus, étant donné qu'au jour de la cession, la société n'était plus en mesure de développer une activité conforme à son objet social, notamment parce qu'elle était d'ores et déjà en état de cessation des paiements.
La cour d'appel de Lyon a rejeté sa demande le 21 mars 2017.
Les juges du fond ont rappelé les termes du protocole du 4 avril 2011 qui précisait que la société, dont le chiffre d'affaires avait diminué de 80 % dans les deux derniers mois, était menacée d'un péril imminent, qu'elle était au bord du gouffre, les banques ayant supprimé les facilités de caisse jusqu'alors consenties, et que la rupture des relations avec l'une d'entre elles conduisait la société, de manière certaine, à la cessation des paiements.
Les juges ont retenu que les conditions dans lesquelles s'était négociée la cession démontraient que l'acquéreur, à la disposition duquel le cédant avait mis tous les documents utiles relatifs à la situation financière et comptable de la société, et qui avait pu conduire un audit complet de cette dernière avec le concours de son expert-comptable, était complètement informée de la situation désastreuse de cette société à la date de la cession et, notamment, de ce que, à la suite de la rupture des concours bancaires, sa trésorerie ne lui permettrait pas, à très bref délai, de financer la poursuite de son activité, un redressement n'étant envisageable que (...)
