Inopposabilité des clauses limitatives de pouvoir d’un gérant

Les clauses limitant les pouvoirs du gérant de SARL sont inopposables aux tiers.

Une société civile d'exploitation agricole (SCEA) a pour associée unique une SARL. Autorisée par une décision de son assemblée générale, la SCEA a consenti à M. X. un bail rural à long terme portant sur diverses parcelles de vignes. Alléguant le défaut de pouvoir, lors de cette assemblée, du gérant représentant son associé unique, la SCEA a assigné M. X. en annulation du bail.

Le 29 septembre 2016, la cour d’appel de Dijon a rejeté la demande de la SCEA. Les juges du fond ont relevé que les statuts de la SCEA autorisaient la conclusion d'un bail, ce dont il résultait que la SCEA était régulièrement engagée avec M. X., peu important le dépassement de pouvoir du représentant de l'associé unique de la SCEA lors de la délibération de l'assemblée générale ayant autorisé cette société à consentir le bail, une telle limitation statutaire étant inopposable aux tiers.

Le 9 janvier 2019, la Cour de cassation valide le raisonnement des juges du fond. La Haute juridiction judiciaire, s’appuyant sur l’article L. 223-18 code de commerce, déclare que les clauses limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers.

© LegalNews 2019

Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 9 janvier 2019 (pourvoi n° 16-26.697 - ECLI:FR:CCASS:2019:CO00008), société civile d'exploitation agricole Domaine Z. c/ M. X. - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Dijon, 29 septembre 2016 - Cliquer ici

- Code de commerce, article L. 223-18 - Cliquer ici

Sources

Revue fiduciaire, Dépêches, 26 février 2019, Vie des affaires, Sociétés, “Limitations de pouvoirs d’un gérant de SARL” - Cliquer ici

Mots-clés

16-26697 - Droit des affaires - Droit des sociétés - Droit des contrats - Bail rural - Inopposabilité - Clauses limitatives de pouvoir - Gérant de société - Inopposabilité aux tiers - Représentant de l'associé unique - Assemblée générale (...)