Une cession des parts sociales d’une société en nom collectif en l’absence d’agrément unanime des associés n’est pas nulle mais seulement inopposable à la société et aux associés.
Une société en nom collectif compte trois associés à parts égales. L’un d’eux a cédé à un tiers les quarante parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société puis celle-ci a été dissoute, son gérant étant désigné liquidateur.
La société et les deux autres associés ont assigné le cessionnaire pour voir juger qu’il n’est pas leur associé. Ce dernier et le mandataire ad litem du cédant ont demandé reconventionnellement l'annulation de l'assemblée générale approuvant les comptes sociaux de la société ainsi que des assemblées suivantes, faute d'y avoir été convoqués.
La cour d’appel de Fort-de-France a déclaré irrecevable leur demande d'annulation de la cession des parts détenues par le cessionnaire dans la société et a rejeté en conséquence la demande de cette dernière en répétition d'une somme de 4.500 €.
La Cour de cassation, le 16 mai 2018, rejette le pourvoi formé contre l’arrêt d’appel et énonce que le défaut d'agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d'une société en nom collectif n'entraîne pas la nullité de la cession, laquelle est seulement inopposable à la société et aux associés.
© LegalNews 2018Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 16 mai 2018 (pourvoi n° 16-16.498), société La Goélette SNC, M. Brossard et Mme Colas des Francs c/ société Copadig et M. Harroch, ès qualités - rejet du pourvoi contre cour d’appel de Fort-de-France, 2 février 2016 - Cliquer ici
Sources
Dalloz actualité, article, 25 mai 2018, note de Alain Lienhard, "Société en nom collectif : sanction du défaut d’agrément d’une cession de parts sociales" - Cliquer ici
