L’héritière d’un associé dont la demande d’agrément a été refusée par l’assemblée générale de la société n’est devenue associée de la société qu’à l’expiration de la prorogation du délai accordée sur requête pour le rachat par la société des parts sociales dont elle avait hérité.
Le capital d’une société est détenu à parts égales par deux associés, dont un gérant. Les statuts prévoyaient un agrément des nouveaux associés qui, pour les transmissions par voie de succession, serait décidé par les associés subsistants représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
L’un des associés est décédé, laissant comme légataire universel son épouse qui a sollicité son agrément comme associée, refusé par la délibération de l'assemblée générale extraordinaire de la société. L'assemblée générale a également autorisé le gérant à bénéficier d'un délai supplémentaire de six mois pour le rachat, par la société, des parts sociales du défunt à son héritière.
Estimant être devenue associée faute de rachat dans le délai légal, l’héritière a assigné le gérant et la société en annulation des délibérations prises par les assemblées générales.
La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rejeté ses demandes.
Dans une décision du 3 mai 2018, la Cour de cassation rejette le pourvoi formé contre l’arrêt d’appel qui a retenu à bon droit que l’héritière d'un associé dont la demande d'agrément a été refusée par l'assemblée générale de la société n'est devenue associée de celle-ci qu'à l'expiration de la prorogation du délai accordée pour le rachat par la société des parts sociales dont elle avait hérité.
Par ailleurs, les juges du fond ont exactement énoncé qu'aucune disposition n'interdit au gérant de convoquer une assemblée générale au cas où une procédure d'agrément est pendante et qu'il n'appartenait pas à la société ou à son gérant de solliciter, dans l'attente de l'achèvement de la procédure d'agrément, la désignation d'un mandataire pour le compte de la dévolution successorale.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 3 mai 2018 (pourvoi n° 15-20.851 - ECLI:FR:CCASS:2018:CO00362) (...)
