M. X. a fait assigner la société dont il était associé en annulation des actes concernant son retrait pour vice du consentement et en remboursement de certaines sommes. La société a soulevé la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action.
Dans un arrêt du 9 décembre 2010, la cour d'appel de Rouen a déclaré prescrite la demande d'annulation de l'acte de rachat de parts.
Les juges du fond ont constaté que les deux assemblées générales des 25 janvier et 1er mars 1999 ont déterminé les conditions du départ de M. X. et précisé que les modalités de règlement de l'ensemble des sommes dues seraient fixées dans l'acte ultérieur de rachat des parts.
Ils ont relevé que l'acte du 27 mai 1999 a rappelé les modalités décidées lors de ces deux assemblées générales et arrêté le montant de la dette de M. X. au 1er mars 1999.
Ils ont également relevé que le chiffrage de cette somme ne constituait pas un élément nouveau puisque la valeur des parts avait été fixée lors de l'assemblée générale du 1er mars 1999 et que M. X. n'était pas sans connaître le montant débiteur de son compte courant.
Enfin, la cour d'appel a retenu que l'acte du 27 mai 1999, qui ne fait que reprendre les conditions fixées par les deux assemblées générales, faisait corps avec ces dernières et ne pouvait être considéré isolément.
La Cour de cassation casse l’arrêt le 20 mars 2012, estimant que la cour d'appel a violé l'article 1844-14 du code civil en statuant ainsi, "alors que la demande d'annulation de l'acte de rachat de parts était fondée, non sur une irrégularité préexistante de la délibération ayant autorisé sa conclusion, mais sur un vice qui affectait l'acte lui-même".
© LegalNews 2017Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 20 mars 2012 (pourvoi n° 11-13.534) - cassation partielle de cour d'appel de Rouen, 9 décembre 2010 (renvoi devant la cour d'appel de Caen) - Cliquer ici
- Code civil, article 1844-14 - Cliquer (...)
