Un différend en cas de cession de droits sociaux constitue une clause compromissoire

Un "protocole d'accord" ayant pour objet une cession d'actions stipulait qu'en cas de désaccord entre les cédants et le cessionnaire sur le calcul du prix de cession des actions, le différend serait tranché par une société d'audit, désignée "en qualité de mandataire commun conformément aux dispositions de l'article 1592 du code civil". Suite à un litige, cette société, requise par les parties, a établi un "rapport de mission d'expertise". Dans un arrêt du 18 décembre 2008, la cour d'appel de Douai a retenu que la clause du protocole d'accord désignant la société d'audit en qualité d'expert constituait une clause compromissoire donnant mission à l'arbitre, non pas de fixer la valeur des titres vendus, mais de trancher les différends qui opposeraient les parties, et que le rapport de l'expert constituait une sentence arbitrale. La Cour de cassation casse l’arrêt le 16 février 2010. La Haute juridiction judiciaire estime que la cour d'appel a méconnu la loi du contrat et violé l'article 1134 du code civil en statuant ainsi, "alors qu'il résultait de ses constatations que le tiers désigné par les parties avait reçu de celles-ci mission, non d'exercer un pouvoir juridictionnel mais de procéder sur des éléments de fait à un constat s'imposant aux parties, lesquelles en avaient préalablement tiré les conséquences juridiques, peu important que l'intervention de ce tiers fût soumise à la constatation d'un désaccord entre les cocontractants relativement à ces éléments".
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Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 16 février 2010 (pourvoi n° 09-11.586) - cassation sans renvoi de cour d'appel de Douai, 18 décembre 2008 - Cliquer ici

- Code civil, article 1134 - Cliquer ici

Sources

Revue Lamy droit des affaires, 2010, n° 48, avril, droit des sociétés commerciales, § 2798, p. 13, note de Audrey Faussurier - www.lamylinereflex.fr

Mots-clés

09-11586 - Droit des sociétés - Cession de droits sociaux - Clause compromissoire - Protocole d'accord (...)