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Protocole transactionnel : autonomie de la clause compromissoire

En l'absence de stipulation tendant à anéantir la clause compromissoire, celle-ci demeure autonome par rapport au protocole la contenant et peut se trouver affectée par l'inefficacité partielle de celui-ci.

M. X. a conclu avec une société de gestion des participations un protocole de cession contenant une clause compromissoire et par lequel il s'est engagé à céder à cette société et à toute autre société contrôlée par elle la totalité des actions représentant le capital d'une autre société.
L'opération de cession a été réalisée mais des dissensions intervenues entre les parties, un protocole transactionnel a été conclu comprenant une clause compromissoire identique.
L'acquéreur a saisi l'association française d'arbitrage sur le fondement de la clause compromissoire d'une demande d'arbitrage en indemnisation de son préjudice. Le tribunal arbitral s'est déclaré compétent et a retenu la responsabilité de M. X. pour manquement à ses obligations contractuelles de non-concurrence et de non-sollicitation.
M. X. a formé un recours en annulation arguant que le tribunal arbitral avait statué sans convention d'arbitrage.

La cour d'appel de Paris a rejeté ce recours en annulation de la sentence retenant qu'en prévoyant expressément de soumettre les suites du protocole de cession à l'arbitrage, puis en insérant à nouveau dans le protocole transactionnel, une convention d'arbitrage identique, les parties ont confirmé leur volonté de soumettre leur différend à l'arbitrage.

Le 2 avril 2014, la Cour de cassation rejette le pourvoi de M. X. estimant que l'interprétation de la cour d'appel n'a pas dénaturé le protocole transactionnel.
En effet, en l'absence de stipulation expresse incluse dans le protocole transactionnel tendant à anéantir la clause compromissoire incluse dans le protocole de cession, cette clause, qui demeurait autonome par rapport au protocole la contenant, ne pouvait se trouver affectée par l'inefficacité partielle de celui-ci du fait du protocole transactionnel.

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