Lorsqu’un associé est exclu d’une société commerciale, il peut perdre son droit aux dividendes à partir de la cession forcée de ses droits sociaux, même si le prix de cession est déclaré ultérieurement.
M. X. détenait des actions de la société P. et, après sa mise à la retraite, s'est vu notifier le rachat forcé de ses actions en application des statuts.
La cession forcée de ses actions est intervenue au profit d’un tiers moyennant un prix calculé selon le règlement interne à la société.
M. X. a contesté cette évaluation et sollicité la désignation d'un expert.
Un arrêt, devenu irrévocable, a dit que la cession des actions était régulière, mais que le prix de cession devait être fixé par un expert conformément à l'article 1843-4 du code civil. Dans son rapport, l'expert a évalué la valeur des actions litigieuses à un prix environ 400 fois supérieur à celui versé.
M. X. estime qu'il aurait dû percevoir des dividendes jusqu'à la date à laquelle la société lui a versé la somme désignée par l'expert.
A l’inverse, la société P. et le tiers acquéreur considèrent que M. X. a perdu tout droit aux dividendes à partir de la date de la cession des actions.
Le 28 novembre 2017, la cour d'appel de Versailles rejette les demandes de M. X.
Selon les juges du fond, les statuts de la société P. prévoyaient que la perte de la qualité d'associé, du fait de sa mise à la retraite, a fait perdre de plein droit à M. X. sa qualité d'actionnaire et son droit aux dividendes à compter de cette date.
Le 13 mars 2019, la Cour de cassation donne raison à la société P. et au tiers acquéreur, au visa de l’article 1843-4 du code civil.
En effet, selon la Haute juridiction judiciaire, même si cet article a pour objet d'instaurer des modalités de règlement des litiges relatifs au rachat des droits sociaux d'un associé, il ne prévoit rien sur la date de la cession.
Ainsi, les associés peuvent librement établir des règles présidant aux cessions de parts.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 13 mars 2019 (pourvoi n° 17-28.504 -
ECLI:FR:CCASS:2019:CO00273) - rejet du pourvoi contre cour d’appel de (...)
