Le prix de cession des parts d'une société d'expertise comptable peut être remis en cause par l'administration sur le fondement de la théorie de l'acte anormal de gestion.
Antérieurement au 1er décembre 2007, deux associés de la société à responsabilité limitée (SARL) S. détenaient, l'un 12 parts et l'autre 13 parts d'une société d'expertise comptable A., tandis qu'un expert-comptable détenait les 75 parts restantes.
Le 1er décembre 2007, la SARL S. a acquis ces 75 parts au prix unitaire de 1.253,40 € puis, le 11 décembre suivant, elle a cédé ces même parts à M. C. au prix unitaire de 72,23 € et a acquis de chacun de ses deux associés 12 parts au prix unitaire de 1.600 €.
A l'issue d'une vérification de comptabilité, l'administration a estimé qu'en cédant au prix de 72,23 € à M. C. les parts de la SARL A. dont elle était titulaire, la SARL S. a commis un acte anormal de gestion et a réintégré au résultat de la SARL S. au titre de l'exercice clos en 2007 l'avantage résultant de la minoration du prix de cession des parts de la SARL A.
La SARL S. a saisi la justice administrative.
Dans un arrêt du 7 janvier 2016, la cour administrative d'appel de Nantes retient que l'acte anormal de gestion est établi dès lors que, d'une part, l'administration a correctement démontré la sous-évaluation du prix de cession des parts et que, d'autre part, la sous-évaluation du prix de cession n'est justifiée par aucune contrepartie.
En l'espèce, les deux transactions successives portaient sur le même nombre de parts et n'étaient espacées que d'une dizaine de jours. La cour juge en conséquence que l'administration était fondée à démontrer la sous-évaluation en comparant les deux transactions.
En outre, c'est l'acquisition, par la SARL, de 75 des 100 parts de la société d'expertise comptable qui a placé cette société en infraction avec les règles régissant l'exercice de la profession. En l'absence d'élément permettant de démontrer que la SARL avait été contrainte d'acquérir ces parts, elle ne pouvait se prévaloir de l'existence d'une contrepartie justifiant la minoration du prix de cession.
Références
- Cour administrative d'appel de Nantes, 1ère chambre, 7 janvier 2016 (n° 14NT00881) - Cliquer (...)
