Le recours de l’acquéreur d’actions d’une SAS évincé par le droit de préemption de l’associé est irrecevable pour défaut de qualité à agir, de même que sa demande d'indemnisation puisque les statuts n'imposaient pas au bénéficiaire du droit de préemption de se substituer à l'acquéreur évincé dans toutes les modalités accessoires de son offre.
Les sociétés E. et S. ont créé une filiale commune, la société par actions simplifiée N., dont elles étaient chacune associées à hauteur de 50 % du capital.
Les statuts de cette société stipulaient que si l'un des associés projetait de céder à un tiers sa participation dans le capital de la filiale, l'autre associé aurait la faculté d'exercer son droit de préemption.
La société E. ayant notifié à la société S. l'offre faite par la société L. d'acquérir la totalité de sa participation dans le capital de la société N., la société S. l'a informée de son intention d'exercer son droit de préemption au prix proposé par la société L.
Soutenant que le droit de préemption n'avait pas été régulièrement exercé, la société L. a assigné les sociétés S., E. et N. aux fins de cession à son profit des actions de la société N. détenues par la société E.
Elle a, à titre subsidiaire, formé contre la société S. une demande de dommages-intérêts pour exercice fautif par cette dernière de son droit de préemption.
Dans un arrêt du 6 mai 2014, la cour d'appel de Paris a déclaré la demande de la société L. de cession des actions à son profit irrecevable pour défaut de qualité à agir.
Les juges du fond ont rappelé que "si l'acquéreur évincé a intérêt à l'annulation de la préemption prévue par les statuts, il n'a pas qualité pour agir à cette fin".
Ils ont relevé que la société L., tiers à la convention de préemption, n'avait aucun lien de droit avec le bénéficiaire de celle-ci et en ont déduit que cette société n'avait pas qualité pour agir en nullité de la décision de préemption ainsi qu'en cession des actions à son profit.
Par ailleurs, la cour d'appel a rejeté la demande de dommages-intérêts de la société L.
Les juges du fond ont constaté que si l'article 9.1 des statuts de la société N. impose à l'associé (...)
