Une note d’analyse financière peut être qualifiée d’information privilégiée lorsqu'elle recommande ou suggère une stratégie d'investissement et émane d'analystes ou institutions reconnus, dont les publications sont normalement attendues par le marché et contribuent au processus de formation des cours des instruments financiers.
La Commission des sanctions de l'AMF sanctionné M. A., analyste financier, pour diverses infractions.
Le président de l'Autorité des marchés financiers (AMF) a demandé au Conseil d'Etat de réformer la décision de la Commission des sanctions en tant qu'elle n'a pas retenu le grief tiré de la méconnaissance de l'obligation de s'abstenir d'utiliser une information privilégiée, en portant le montant de la sanction pécuniaire à 200.000 €.
Dans un arrêt du 30 janvier 2019, le Conseil d’Etat rappelle que les travaux concernant un ou plusieurs instruments financiers effectués par un analyste financier ne constituent pas, en principe, une "information privilégiée", dès lors qu'ils sont élaborés à partir de données publiques. En conséquence, la seule circonstance qu'une opération soit effectuée sur la base de tels travaux ne doit pas être réputée constituer une utilisation d'informations privilégiées.
Il en va toutefois différemment si ces travaux peuvent être regardés comme recommandant ou suggérant une stratégie d'investissement et émanent d'analystes ou institutions reconnus, dont les publications sont normalement attendues par le marché et contribuent au processus de formation des cours des instruments financiers. L'utilisation de tels travaux par une personne qui a connaissance du moment auquel leur publication va intervenir, doit être regardée comme portant sur des informations privilégiées.
En l'espèce, M. A., employé comme analyste financier par le bureau de recherche d'une grande banque. Il est intervenu à 48 reprises sur des titres faisant l'objet d'une recommandation d'investissement de son bureau d'analyse avant que celle-ci ne soit diffusée et que, parmi ces 48 recommandations, 28 d'entre elles sont relatives à un changement de recommandation d'investissement ou à une initiation de couverture.
La commission des sanctions de l'AMF a estimé que ce grief n'était pas caractérisé, (...)
