Cause illicite résultant de la conclusion d'un bail commercial dans le seul intérêt de la société propriétaire.
La société A. a acquis un immeuble en vue de le louer à la société C. dont l'un des associés était son dirigeant. Estimant que le contrat avait été conclu dans le seul intérêt de la propriétaire et de son dirigeant qui selon elle avaient été avantagé à son détriment, la société C. a agi en nullité du bail pour cause illicite.
La cour d'appel d'Aix-en-Provence, dans un arrêt du 18 mai 2012, a débouté la société C. de ses demandes tendant à voir annuler le bail commercial.
La Cour de cassation approuve les juges du fond.
Dans un arrêt du 29 octobre 2013, elle retient tout d'abord que la dissociation du foncier et de l'exploitation n'est pas inhabituelle pour une société, et qu'en l'espèce, elle se justifiait par le fait que le principal actionnaire de la locataire ne désirait pas participer à un investissement immobilier.
Au surplus, la durée de 12 ans du bail présentait des avantages et des inconvénients pour chacune des parties.
Elle ajoute que les documents produits manifestaient la volonté de la locataire de diversifier son expérience en y adjoignant des activités de services.
De plus, le prix du bail, inférieur à celui demandé par le précédent propriétaire, n'était pas anormal et il n'était pas soutenu qu'il ne correspondait pas au prix du marché.
La Cour retient également que rien n'établissait que les pertes survenues dans l'exercice de son activité par la locataire étaient prévisibles lors de la signature du bail ni que l'opération lui était globalement défavorable, compte tenu des bénéfices obtenus en terme d'image.
Elle ajoute encore que si un contrat passé par la locataire avec un prestataire de services avait généré un flux financier au profit d'une personne proche du dirigeant de la société propriétaire, il n'était pas soutenu qu'il ne correspondait pas au coût du marché ou à une prestation réelle, de sorte qu'il n'en ressortait aucun comportement fautif ; en outre, à la date de la conclusion du contrat, le dirigeant possédait des participations comparables dans les deux sociétés et n'avait donc aucun avantage particulier à favoriser l'une par rapport à l'autre.
Enfin, l'enrichissement de la société (...)
