L'exigence d'un écrit constatant la cession de parts sociales n'est pas une condition de validité de la cession. La réalité de la cession peut être prouvée par tout moyen, notamment par un commencement de preuve par écrit.
L'intégralité des parts sociales d'une SCI ont été cédées au prix de 2.000 €. La SCI a ensuite vendu le bien immobilier dont elle était propriétaire, pour le prix d'un million d'euros.
Soutenant n'avoir pas signé l'acte de cession des parts, l'un des anciens associés de la SCI a assigné les cessionnaires en indemnisation de ses préjudices.
La cour d'appel d'Aix en Provence a rejeté ses demandes.
Les juges du fond ont énoncé que l'exigence d'un écrit constatant la cession de parts sociales, prévue à l'article 1865 du code civil, n'était pas une condition de validité de la cession des parts sociales, valablement formée par l'échange des consentements.
Ayant retenu que cette cession était soumise au droit commun de la preuve, les juges se sont fondés, après avoir écarté l'acte de cession que le requérant n'avait pas signé, sur une attestation faisant expressément mention de la cession de ses parts sociales et certifiant le rachat de son compte courant au sein de la SCI. Ils ont jugé que ce document constituait un commencement de preuve par écrit, susceptible de suppléer l'écrit, dont ils ont estimé qu'il était corroboré par le comportement de l'ancien associé, lequel ne s'était pas étonné, les années suivant la cession litigieuse, de n'avoir été convoqué à aucune assemblée générale et de n'avoir reçu aucun document relatif à la vie de la société, ce dont elle a déduit qu'il savait avoir cédé ses parts depuis de nombreuses années.
Les juges ont enfin retenu que la signature du requérant apposée sur cette attestation avait été certifiée par un fonctionnaire municipal, en présence de l'intéressé muni d'une pièce d'identité sur laquelle figurait une précédente signature, ce qui permettait d'authentifier l'acte litigieux et d'accréditer l'existence de la cession.
Dans un arrêt du 4 juillet 2024 (pourvoi n° 23-10.534), la Cour de cassation considère que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de recourir à la procédure de vérification d'écriture, dès lors qu'elle trouvait dans ces circonstances des éléments de conviction suffisants, a pu en déduire que l'attestation était (...)
