Publication au JO d’une ordonnance portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales.
L’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales a été présentée au Conseil des ministres du 24 mai 2023 et publiée au Journal officiel du 25 mai 2023.
Elle vise à transposer la directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019. Elle procède également à une simplification des opérations qui se réalisent en France.
L’ordonnance introduit ainsi, aux côtés de la procédure de fusion transfrontalière existante, la possibilité pour une société de transférer son siège dans un autre Etat membre tout en conservant sa personnalité juridique. Elle lui permet aussi de se scinder en plusieurs sociétés immatriculées dans des Etats membres différents. Elle procède également à cette occasion à une harmonisation des procédures applicables aux sociétés qui fusionnent avec une ou plusieurs sociétés constituées dans un autre Etat membre.
Il s’agit globalement de faciliter la réalisation de ces opérations au sein de l'espace européen, en mettant en place une procédure commune. Celle-ci prévoit notamment une étape de préparation (rédaction d’un projet commun d’opération, rapport des dirigeants, vérification par une expertise indépendante…) et des règles de protection des salariés, des créanciers et des actionnaires. Le texte confie par ailleurs aux greffiers des tribunaux de commerce un rôle de contrôle des éventuelles fraudes, pour lequel ils pourront le cas échéant s’appuyer sur les autorités fiscales ou sociales.
L’introduction de ces dispositions pour les opérations transfrontalières a été l’occasion d’une mise en cohérence avec les dispositions nationales applicables aux opérations réalisées entre sociétés françaises. Est ainsi introduit au niveau national le mécanisme de la scission partielle qui permet d’attribuer les actions perçues en rémunération de l’apport directement aux associés de la société apporteuse.
Afin de permettre aux sociétés concernées de s’adapter à l’ensemble de ce nouveau cadre et (...)
