La mésentente entre deux groupes d'associés égalitaires n'aboutit pas forcément à la dissolution de la société si celle-ci continue de fonctionner du fait que l'un des associés dispose d’une voix prépondérante en assemblée générale et que chaque associé jouit d’un droit de retrait.
Le capital d'une société civile est réparti entre son gérant, détenteur de 50 % des parts, Mme O. et M. W., ceux-ci détenant chacun 25 % des parts.
Invoquant la mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société, Mme O. a judiciairement sollicité la dissolution de celle-ci, demande à laquelle M. W. s'est associé.
Le dirigeant, agissant à titre personnel, et la société, ont interjeté appel.
La cour d'appel de Montpellier a débouté Mme O. et M. W de leur demande de dissolution judiciaire de la société et a rejeté toutes leurs demandes subséquentes.
Elle a constaté qu'en dépit de la répartition égalitaire des titres entre les associés, les dispositions statutaires de la société permettaient d'adopter les résolutions nécessaires à son bon fonctionnement et de prévenir, en cas de désaccord, tout blocage en raison de l'attribution, lors des assemblées générales, d'une voix prépondérante au gérant qui en assurait la présidence. En outre, les dispositions statutaires donnaient aux associés la possibilité de se retirer totalement ou partiellement de la société.
Or, ni Mme O., ni M. W. n'avaient formulé une telle requête.
La cour d'appel a retenu que l'activité de cette société se poursuivait en dépit des conflits entre associés et qu'elle pouvait, le cas échéant, continuer de fonctionner après un retrait d'associés.
Dans un arrêt du 18 janvier 2023 (pourvoi n° 19-24.671), la Cour de cassation rejette le pourvoi de Mme O. et de M. I.
La cour d'appel, qui avait la faculté de prendre en compte le droit de retrait conféré aux associés, qui ne s'est pas fondée sur une absence de blocage apparente et qui n'a pas subordonné la dissolution de la société à la preuve d'une situation financière irrémédiablement compromise, a pu en déduire que la mésentente entre les associés ne paralysait pas son fonctionnement et rejeter la demande de dissolution.
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