Le formalisme lié à la cession d'une SARL relève de l'article L. 223-14 du code de commerce qui est d'ordre public. En cela, le non-respect de l'obligation de notification, à la société et aux associés, exigée pour la cession d'une SARL entraîne l'annulation de cette cession.
En l'espèce, les deux seuls associés d'une SARL ont chacun cédé leurs parts à deux cessionnaires, tiers à la société. Considérant que "ces cessions étaient intervenues en violation de l'article L. 223-14 du code de commerce imposant la notification du projet de cession à chacun des associés et à la société", les cédants ont assigné les cessionnaires en annulation de ces cessions.
Les cessionnaires ont formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt de la cour d'appel de Paris ayant déclaré nulles lesdites cessions puisqu'aucune notification du projet de cession n'avait été adressée à la société et aux associés.
Les demandeurs au pourvoi considèrent que les juges du fond auraient dû prendre en compte le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire comme portant approbation des projets de cessions litigieuses et, partant, comme étant assimilable à la notification desdites cessions.
La Cour de cassation a, par un arrêt du 14 avril 2021 (pourvoi n° 19-16.468), rejeté le pourvoi au motif que le formalisme légal mentionné à l'article L. 223-14 du code de commerce est d'ordre public.
En ce sens, les juges précisent qu'aucune confirmation implicite ne saurait remplacer la notification prévue par cette disposition, y compris le procès-verbal de l'assemblée générale.
L'on comprend à cet égard que le non-respect de ce formalisme entraîne, dans le cas d'une cession de parts de SARL, la nullité de ladite cession.
