La valeur de matières premières non comptabilisée dans un bilan n’entraîne pas de minoration d’actif et n’entre donc pas dans le champ d’application d’une garantie de bilan.
Les parts d’une société sont entièrement cédées en janvier 2013 avec la garantie contre toute minoration d’actif ou augmentation de passif constatée par rapport à la situation comptable de référence établie en novembre 2012.
Le 28 juin 2017, la cour d’appel de Toulouse a condamné solidairement le cédant à payer à l’acquéreur une somme au titre de l’augmentation de stock de matières premières. Elle a souligné que toutes les factures étaient antérieures à novembre 2012. Dès lors, elle a retenu que ces fournitures avaient soit été utilisées et ne devaient pas figurer sur le stock en novembre et en décembre, soit devaient figurer dans le stock de décembre.
La Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel sur ce point le 19 juin 2019. Elle estime que deux situations sont possibles.
Soit les matières premières litigieuses ont été utilisées avant novembre. Ainsi le montant du stock de novembre était exact.
Soit les matières n’avaient pas été utilisées en novembre et le montant du stock déclaré à cette date était sous-estimé.
Dans les deux situations, la Haute juridiction judiciaire retient que l’acquéreur ne peut se prévaloir d’aucune minoration d’actif ouvrant droit à garantie.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 19 juin 2019 (pourvoi n° 17-26.285 - ECLI:FR:CCASS:2019:CO00516), Société F. c/ Société GB finances - cassation partielle de cour d’appel de Toulouse, 28 juin 2017 (renvoi devant la cour d’appel d’Agen) - Cliquer ici
Sources
Actualités Francis Lefebvre, Affaires, 20 août 2019, “Une hausse de valeur du stock n’est pas couverte par une garantie de passif” - Cliquer ici
