Un vote aboutissant à une résolution visant la réduction de la durée d’une société est contraire à l’intérêt social et constitue un abus de majorité.
Mmes Y., M. Z. et Bruno Y. sont associés d’un groupement forestier constitué, en 1997, pour une durée de 99 ans. L’assemblée générale extraordinaire du groupement a décidé à la majorité des deux tiers prévue par l'article 22-5, § b, des statuts la réduction de la durée du groupement de 99 à 19 ans, portant ainsi le terme de la société au 31 décembre 2016. Estimant qu'une telle décision ne pouvait être adoptée qu'à l'unanimité et qu'elle était contraire à l'intérêt social, Bruno Y. a assigné le groupement et ses associés en annulation de la délibération adoptée le 5 juillet 2013.
Par un arrêt du 15 novembre 2016, la cour d’appel de Poitiers a rejeté la demande d’annulation de la délibération adoptée le 5 juillet 2013, en retenant que les associés représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, les trois quarts du capital social pouvaient décider, à la majorité des deux tiers des voix représentées, de réduire la durée du groupement, en application de l'article 22-5, § b, des statuts.
Le 28 novembre 2018, la Cour de cassation casse et annule l’arrêt rendu par les juges du fond. La Haute juridiction judiciaire déclare qu’un vote aboutissant à une résolution visant la réduction de la durée d’une société, est contraire à l’intérêt social et constitue un abus de majorité.
© LegalNews 2019Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 28 novembre 2018 (pourvoi n° 16-29.053 - ECLI:FR:CCASS:2018:CO00963), Bruno Y. c/ Groupement forestier du Boulay et du Fourneau, Mmes E. et D. Y. et MM. Z. - cassation de cour d'appel de Poitiers, 15 novembre 2016 (renvoi devant la cour d'appel de Limoges) - Cliquer ici
Sources
Office notarial de Baillargues, Economica - Droit des Affaires, 26 janvier 2019, “Réduire la durée d’une société ce n’est pas la dissoudre par anticipation” - Cliquer ici
