Dans une cession de titres, la mention "décision de justice définitive" conforte l'intention des parties d'attendre une issue définitive à la procédure de paiement de complément de prix.
Quatre cents salariés ou anciens salariés de la société A. ont vendu à la société V. les parts qu'ils détenaient dans le capital de la société A.
Le protocole de cession des titres prévoyait un prix principal, assorti de deux compléments dont le paiement dépendait de l'issue de procédures engagées par l'Autorité de la concurrence contre la société mère de la société A.
A la suite d'un arrêt de la cour d'appel de Paris réduisant la sanction prononcée par l'Autorité de la concurrence dans l'une des procédures et après l'abandon des poursuites dans la seconde procédure, les cédants ont assigné la société V. en paiement des compléments de prix.
Par un arrêt du 28 octobre 2016, la cour d’appel de Paris a rejeté leur demande de paiement des compléments de prix relatifs à la première procédure.
Le 14 novembre 2018, la Cour de cassation valide le raisonnement des juges du fond.
La Haute juridiction judiciaire relève que l'ajout de la mention "décision de justice définitive" conforte l'intention des parties d'attendre une issue définitive à la procédure de paiement de complément de prix et que la clause relative à la réserve d'ajustement est prévue pour corriger les effets de la fixation et du paiement d'un complément de prix avant l'intervention d'une décision irrévocable sur le montant de la sanction.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 14 novembre 2018 (pourvoi n° 16-28.778 - ECLI:FR:CCASS:2018:CO00915), M. X. et a. c/ société Vivescia industries - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Paris, 28 octobre 2016 - Cliquer ici
Sources
Actualités Francis Lefebvre, Affaires, 9 janvier 2019, “Cession de droits sociaux : complément de prix exigible à l’issue d’un contentieux en cours” - Cliquer ici
