Un associé d'une société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats ne peut se retirer unilatéralement de la société, ni obtenir qu'une décision de justice autorise son retrait, peu important le contenu des statuts.
Mme Y., avocate associée d'une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl) et de sa holding, société de participations financières de professions libérales (SPFPL), constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, a saisi le bâtonnier de l'Ordre des avocats au barreau de Rouen d'une demande de règlement d'un différend l'opposant à la Selarl et portant sur les conditions dans lesquelles elle entendait se retirer de la Selarl et de la SPFPL.
Par un arrêt du 7 décembre 2016, la cour d’appel de Rouen a autorisé le retrait de Mme Y. en retenant qu'il était justifié par la nécessité de permettre à celle-ci, d'une part, de ne plus exercer dans les deux structures, dont elle était associée aux seules fins d'exercer son activité libérale d'avocat, peu important que le capital de la SPFPL ne soit pas nécessairement détenu par des avocats, d'autre part, de pouvoir assurer cette activité libérale dans le cadre d'une autre structure, en vertu de la liberté d'établissement.
Le 12 décembre 2018, la Cour de cassation casse et annule l’arrêt rendu par les juges du fond.
La Haute juridiction judiciaire retient qu'à défaut de dispositions spéciales de la loi l'autorisant, un associé d'une Selarl d'avocats ne peut se retirer unilatéralement de la société, ni obtenir qu'une décision de justice autorise son retrait, peu important le contenu des statuts.
Références
- Cour de cassation, 1ère chambre civile, 12 décembre 2018 (pourvoi n° 17-12.467 - ECLI:FR:CCASS:2018:C101183), sociétés Cabinet X. E. et associés et Financière X. et Co. c/ Mme Y. - cassation de cour d'appel de Rouen, 7 décembre 2016 (renvoi devant la cour d'appel de Caen) - Cliquer ici
Sources
Revue fiduciaire, Dépêches, 8 janvier 2019, Vie des affaires, Professions libérales, “Pas de retrait pour l’associé de SELARL” - Cliquer ici
