La démission d'un dirigeant social constitue un acte juridique unilatéral qui produit ses effets dès qu'il a été porté à la connaissance de la société. Il peut être dérogé à cette règle par la commune intention des parties de lier la date d'effet de la démission avec la fin du préavis.
M. Y. et la société A. ont cédé à la société B. 83 % des actions de la société C. et signé un contrat d'option de vente et d'achat du solde des actions. Concomitamment, la société B. a conclu avec la société A. un contrat de services et avec M. Y. un contrat de management stipulant un préavis de quatre mois en cas de démission. Les 18 septembre et 5 novembre 2012, M. Y. s'est démis de ses divers mandats sociaux.
M. Y. et la société A. ont levé l'option de vente du solde de leurs actions de la société C.
Se prévalant du non-respect par M. Y. du délai de préavis convenu, la société B. a contesté la validité de la levée de l'option.
Soutenant que celle-ci avait été régulièrement exercée et que la vente était parfaite, M. Y. et la société A. l'ont assignée en paiement.
La société B. s'est opposée à la demande et, subsidiairement, a sollicité l'indemnisation de son préjudice.
Le 5 novembre 2015, la cour d’appel de Paris a dit que la vente du solde des actions de la société C. est intervenue le 12 novembre 2012 et a condamné la société B. à en acquitter le prix.
Les juges du fond ont énoncé que la démission d'un dirigeant social constitue un acte juridique unilatéral qui produit ses effets dès qu'il a été porté à la connaissance de la société, qu'il peut être dérogé à cette règle par la commune intention des parties de lier la date d'effet de la démission avec la fin du préavis et, que dans le cas contraire, la méconnaissance de l'obligation de respecter un préavis ouvre seulement droit à dommages-intérêts.
Ils ont constaté que la stipulation relative au préavis de démission est incluse dans le contrat de management lequel, s'il fait état des autres contrats signés le même jour, ne précise nullement que la démission ne prendra effet qu'à l'expiration du préavis et que le contrat d'option ne prévoit pas davantage que la démission de M. Y. ne prendra effet qu'à l'expiration du préavis stipulé au contrat de management.
