Le préjudice constitué par la perte de chance de réaliser la cession dans les conditions contractuellement prévues

Un associé majoritaire, ayant promis de racheter les parts de son coassocié qui avait la possibilité de lever l’option à partir d’une certaine date ou à tout moment avant cette date si une assemblée générale décidait une augmentation de capital à laquelle il refuserait de souscrire, a voté en assemblée, plus d’un an avant l’échéance, la dissolution anticipée de la société en invoquant l’absence d’intention de son coassocié de participer à l’augmentation de capital nécessaire pour recapitaliser la société. La cour d’appel de Paris, le 10 novembre 2009, a estimé que cette dissolution avait été décidée sans motifs sérieux dès lors que le coassocié n’avait pas été mis en mesure de se prononcer sur une augmentation de capital et qu’aucun manquement fautif ne pouvait lui être reproché. En effet, aucune décision d’augmenter le capital n’avait été prise lors de l’assemblée. De plus, le coassocié avait indiqué lors de la séance qu’il n’avait jamais refusé de souscrire à une augmentation de capital, qu’il restait en attente d’un plan prévisionnel, et qu’il avait, d’un commun accord, limité son intervention à la mise en route de la société sans y jouer un rôle actif. Enfin, il s’était trouvé privé de la faculté de lever l’option et de céder ses titres, ceux-ci ayant disparu du fait de la dissolution. La cour d’appel condamne donc l’associé majoritaire au paiement de dommages et intérêts, considérant qu’ayant profité abusivement de sa position pour mettre un terme aux activités de la société et empêché l’exécution de sa promesse, ses agissements fautifs avaient causé à son coassocié un préjudice constitué par la perte de chance de réaliser la cession dans les conditions contractuellement prévues.
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Références

- Cour d'appel de Paris, chambres 5-8, 10 novembre 2009, (n° 08/14708)

Sources

Revue de jurisprudence de droit des affaires (RJDA), 2010, n° 2, février, décisions, § 151, p. 149 à 151 - www.efl.fr

Mots-clés

Droit des sociétés - Dissolution anticipée - Décision fautive - Cession de titres - Perte de chance - Assemblée générale - Augmentation de capital (...)