Le refus des tribunaux de prêter la main à une neutralisation illégitime du pouvoir majoritaire

En raison de dissensions entre Mme X., actionnaire majoritaire et présidente du conseil de surveillance détenant une partie du capital en pleine propriété, et son fils, M.Y., président, le conseil de surveillance a été convoqué afin de révoquer M. Y. de ses fonctions. A la suite de cette réunion, ce dernier a ajourné l’assemblée générale ordinaire qui devait se tenir le lendemain. Bien que cet ajournement ait été notifié à Mme X. par huissier, celle-ci a passé outre et présidé une assemblée générale à laquelle elle était seule présente et qui a décidé de relever M. Y. de ses fonctions. Celui-ci a saisi le tribunal de commerce d’une demande tendant à la désignation d’un mandataire ad hoc avec mission de représenter au sein de l’assemblée générale, les actions démembrées et d’assurer leurs droits de vote. Pour accueillir cette demande, la cour d’appel de Rennes a retenu que compte tenu de la volonté manifestée par Mme X. de modifier, à tort ou à raison sur le fond, sans l’avis des commissaires aux comptes et malgré une décision d’ajournement de l’assemblée générale, la présidence de la société par des décisions manifestement précipitées et difficilement réversibles, l’exercice de ses pouvoirs liés à sa qualité d’actionnaire majoritaire était susceptible de porter atteinte à l’intérêt social et de compromettre l’avenir immédiat de l’entreprise. Rappelant que la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire de la société est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de  circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci imminent, la Cour de cassation censure, le 10 novembre 2009, la décision de la cour d’appel qui n’a pas précisé en quoi l’exercice par Mme X. de ses pouvoirs d’actionnaire majoritaire et de présidente du conseil de surveillance empêchait le fonctionnement normal de la société.
© LegalNews 2017

Références

- Cour de cassation, chambre commerciale, 10 novembre 2009 (pourvoi n° 08-19.356), rectifié par arrêt du 16 février 2010 - cassation de cour d'appel de Rennes, 1er juillet 2008 (renvoi devant la cour d'appel de Rennes, autrement composée) - Cliquer ici

- Cour de cassation, chambre commerciale, 16 février 2010 (pourvoi n° 08-19.356) - rectification d'erreur matérielle - Cliquer ici

- Cour de (...)