Si le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité, il en va toutefois différemment lorsque, par une disposition impérative, le code de commerce permet d'aménager les statuts.
La SARL A. avait pour associés M. X., M. Y. et la société T. L'assemblée des associés de la SARL A., à laquelle n'ont participé que M. Y. et la société T., a donné l'agrément à la cession par la société T. de ses parts à M. Y.
M. X., estimant que cette délibération n'avait pas été prise selon les conditions de majorité requise par les statuts, a demandé son annulation ainsi que celle des décisions de l'assemblée des associés prises ultérieurement.
La cour d'appel de Dijon a rejeté la demande de M. X. en constatant que l'agrément à la cession de parts sociales entre les associés avait été accordé par une décision prise seulement à une majorité de 63 % du capital social, alors que les statuts exigeaient dans un tel cas une majorité en représentant les trois quarts. Les juges du fond ont estimé qu'aucune règle du code de commerce n'imposait une majorité qualifiée pour la cession de parts entre associés d'une société à responsabilité limitée.
Au visa des articles L. 223-14, L. 223-16 et L. 235-1 du code de commerce, la chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 10 février 2015, cassé l'arrêt rendu par la cour d'appel.
Elle a énoncé que si le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'était pas sanctionné par la nullité, il en allait autrement lorsqu'il avait été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci et que la possibilité donnée aux associés de SARL de limiter la cessibilité des parts sociales entre eux relevait des dispositions impératives des articles L. 223-14 et L. 223-16 du code de commerce.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 10 février 2015 (pourvoi n° 13-25.588 - ECLI:FR:CCASS:2015:CO00173), M.X. c/ M. Y. et société Serpal - cassation partielle de cour d'appel de Dijon, 3 septembre 2013 (renvoi devant la cour d'appel de Lyon) - Cliquer ici
- Code de commerce, (...)
