Afin d'obtenir l'annulation d'une cession de parts sociales pour dol, il faut établir que le cédant avait eu connaissance de l'existence de la pratique trompeuse.
A la suite de deux protocoles, un vendeur a cédé l'intégralité des actions qu'il détenait dans une société. Reprochant au vendeur de lui avoir dissimulé une pratique généralisée, au sein de la société, de faux certificats de conformité à destination de sa clientèle, l'acquéreur a assigné le vendeur en annulation des protocoles pour dol.
La cour d'appel de Nîmes a annulé les protocoles au motif que la pratique généralisée, consistant à établir des faux certificats de conformité à destination de la clientèle, était non seulement connue de la direction de cette société, mais initiée ou, à tout le moins tolérée par elle. Ainsi, en présentant à la future cessionnaire, comme constituant un incident isolé, la découverte des certificats matières inexacts transmis à un client, le vendeur lui a volontairement dissimulé cette pratique ancienne de fabrication de faux documents.
Par arrêt du 31 mars 2015, la Cour de cassation a cassé l'arrêt rendu par la cour d'appel. Selon elle, les motifs invoqués par la cour d'appel étaient impropres à établir que le vendeur avait connaissance de l'existence de la pratique en cause.
© LegalNews 2017Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 31 mars 2015 (pourvoi n° 14-10.965 - ECLI:FR:CCASS:2015:CO00343), société Delachaux c/ société Sekco Tamaris Company - cassation de cour d'appel de Nîmes, 3 octobre 2013 (renvoi devant la cour d'appel de Nîmes, autrement composée) - Cliquer ici
Sources
Revue fiduciaire, Dépêches, 12 mai 2015, Vie des affaires, Cession de parts sociales, “La preuve d’une pratique trompeuse” - Cliquer ici
