Les associés d'une société à responsabilité limitée peuvent autoriser le gérant de celle-ci à créer une entreprise concurrente, en l'absence de convocation d'une assemblée à cette fin et ainsi en violation des statuts de la société, dès lors que tous y ont consenti.
Le gérant d'une société à responsabilité limitée (SARL) a créé une entreprise concurrente à celle-ci après y avoir été autorisé par un protocole d'accord.
La société a alors assigné son ancien gérant et l'entreprise nouvellement créée aux fins de cessation de l'activité exercée par cette dernière. Il soutenait que ce protocole avait été signé en violation des statuts de la société dans la mesure où il autorisait le gérant à créer une entreprise concurrente en l'absence de consultation préalable des associés.
La cour d'appel d'Aix-en-Provence a fait droit à sa demande, annulant le protocole d'accord.
Statuant sur le pourvoi formé par le gérant, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel dans une décision du 12 mai 2015.
La Haute juridiction judiciaire a, en effet, relevé que les associés de la société pouvaient déroger à une clause statutaire et s'en affranchir par l'établissement d'actes postérieurs dès lors que tous les associés y avaient consenti.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 12 mai 2015 (pourvoi n° 14-13.744 - ECLI:FR:CCASS:2015:CO00440), société Codif c/ société à responsabilité limitée Chronotec - cassation partielle de cour d'appel d'Aix-en-Provence, 18 octobre 2012 (renvoi devant la cour d'appel de Montpellier) - Cliquer ici
Sources
Revue fiduciaire, Dépêches, 4 juin 2015, Vie des affaires, Sociétés commerciales, “Dérogation aux statuts par les associés d’une SARL” - Cliquer ici
