Règles statutaires de majorité renforcée de la société

La méconnaissance des règles statutaires de majorité renforcée, requise pour la modification des statuts, est sanctionnée par la nullité d'une résolution de l'assemblée générale.

Une société civile immobilière (SCI) a été constituée pour acquérir et exploiter un immeuble. Une société (le majoritaire) a acquis les deux tiers des parts sociales de la SCI, le fondateur (le minoritaire) en détenant un tiers.
Une assemblée générale a voté, le 15 janvier 2009, une augmentation de capital social, destinée à financer le coût de travaux à entreprendre avant de remettre l'immeuble en location. Cette augmentation de capital, réalisée avec droit préférentiel de souscription et sans prime d'émission, a été souscrite en totalité par la société.
Une assemblée générale, réunie, le 30 mars 2009, a modifié l'objet social pour que la gestion de "tous immeubles et biens immobiliers", et que la "cession " d'immeubles y soit explicitement prévues. Le 15 avril 2009, la SCI a signé une promesse synallagmatique de vente de l'immeuble. Les assemblées générales des 21 juin 2010, 23 juin 2011 et 10 juillet 2012, ont affecté la totalité du résultat en réserves.

Le fondateur a assigné la société, la SCI et ses trois gérants successifs aux fins, notamment, d'annulation de certaines décisions collectives, et de liquidation de la société avec désignation d'un liquidateur judiciaire.

Le 22 janvier 2013, la cour d'appel de Paris a jugé que la résolution de l'assemblée générale du 30 mars 2009 relative à la modification de l'objet social est nulle. Par conséquent, elle prononce la dissolution de la SCI.

Le 8 juillet 2015, la Cour de cassation rejette le pourvoi au motif que la méconnaissance des règles statutaires de majorité renforcée requise pour la modification des statuts était sanctionnée par la nullité.

Références

- Cour de cassation, 3ème chambre civile, 8 juillet 2015 (pourvoi n° 13-14.348 - ECLI:FR:CCASS:2015:C300833), Société Bruxys c/ Société SOGEB - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Paris, 22 janvier 2013 - Cliquer ici

Sources

Actualités du droit Lamy, Droit des affaires, 18 août 2015, "Caractère impératif des règles statutaires de (...)