La réticence dolosive des cédants entraine la nullité de la cession de parts sociales d’une société lorsque des éléments déterminants empêchent le cessionnaire d'apprécier sa valeur et son développement et sans lesquels il n'aurait pas accepté les mêmes modalités d'acquisition.
En 2006, des parts sociales ont été cédées à une société. Le cessionnaire a assigné les cédants en annulation de la cession des parts sociales, restitution du prix versé et paiement de dommages-intérêts. Il soutenait que son consentement avait été vicié par des manœuvres dolosives.
Le 4 juillet 2013, la cour d’appel de Caen a fait droit à sa demande.
Elle a retenu que les cédants avaient donné une image trompeuse des résultats atteints par la société cédée au cours des mois ayant précédé la cession, via une hausse massive des prix de vente.
Elle a également constaté qu'ils avaient dissimulé au cessionnaire leurs informations détenus sur l'effondrement prévisible du chiffre d'affaires réalisé avec au moins deux des principaux clients de l'entreprise.
Le 30 mars 2016, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté l’arrêt de la cour d’appel.
Elle estime que la cour d'appel a souverainement retenu que les éléments étaient déterminants pour le cessionnaire, qu’il n'avait donc pas été mis en mesure d'apprécier la valeur ainsi que ses perspectives de développement de la société cédée et qu’il n'aurait pas accepté les mêmes modalités d'acquisition s'il avait eu connaissance de la situation exacte de cette société.
Les réticences dolosives imputables aux cédants entraînent donc la nullité de la cession en l’espèce.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 30 mars 2016 (pourvoi n° 14-11.684 - ECLI:FR:CCASS:2016:CO00316), Consorts X. c/ Société Nouvel Usinage mécanique de précision - rejet du pourvoi contre cour d’appel de Caen, 4 juillet 2013 - Cliquer ici
Sources
Dalloz actualité, article, 14 avril 2016, note de Xavier Delpech, “Cession de parts sociales : réticence dolosive des cédants” - Cliquer ici
