Une délibération de l'assemblée générale de la SCPI modifiant les dispositions des statuts fixant la rémunération de la société de gestion n'a pas à être agréée par celle-ci, qui ne peut s'y opposer.
Une société civile de placement immobilier (SCPI) a confié sa gérance à une société de gestion de portefeuille agréée par l'Autorité des marchés financiers (AMF).
La rémunération de la société de gestion était définie dans les statuts de la SCPI et modifiable en assemblée générale extraordinaire.
Lors d'une assemblée générale mixte, la SCPI a modifié la rémunération de la société de gestion, réduisant de 6 % à 0,6 % la commission de cession des immeubles prévue à l'article 18 des statuts et supprimant la rémunération du liquidateur prévue à l'article 31.
La société de gestion a assigné la SCPI en inopposabilité à son égard de cette modification des statuts.
La cour d'appel de Paris a refusé de faire droit à cette demande.
Les juges du fond ont énoncé que selon l'article 422-198 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), le taux, l'assiette ou les autres éléments de la rémunération de la société de gestion peuvent être prévus par les statuts de la SCPI et, à défaut, les conditions précises de rémunération sont arrêtées par une convention particulière passée entre la société de gestion et la SCPI et approuvée par l'assemblée générale ordinaire de cette dernière.
Ils en ont déduit qu'une délibération de l'assemblée générale de la SCPI modifiant les dispositions des statuts fixant la rémunération de la société de gestion n'avait pas à être agréée par celle-ci, qui ne pouvait s'y opposer.
La Cour de cassation valide ce raisonnement et rejette le pourvoi de la société le 17 septembre 2025 (pourvoi n° 24-14.271).
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