Ambiguïté de la clause d'une convention de mandat fixant la rémunération de l'intermédiaire en fonction du prix de vente d'une société.
Une société, représentée par son gérant, a confié à un intermédiaire un mandat de "vendre" la société. La rémunération du mandataire était composée d'une partie fixe, correspondant à l'étude de valorisation et à la rédaction d'un document de présentation, et d'une partie variable, calculée sur le prix de vente, selon un barème dégressif par tranches.
Le gérant, la société et l'acquéreur ont prévu une première cession de parts en 2008 par le gérant à l'acquéreur pour un montant de 24.886 €, suivie d'une seconde au même prix en 2010 et la réalisation, par une décision de l'assemblée extraordinaire du 21 janvier 2009, d'une augmentation de capital par apport d'une somme de 292.681 € par la création de 541 parts sociales nouvelles. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées par l'acquéreur. A la suite de ces opérations, le mandataire a sollicité de la société le paiement d'une certaine somme correspondant à la partie variable des honoraires, prévue dans la convention de mandat.
La cour d'appel de Poitiers, dans un arrêt du 27 janvier 2012, a condamné la société à payer au mandataire une certaine somme.
La Cour de cassation approuve les juges du fond par un arrêt du 14 mai 2013.
Elle considère que c'est par une interprétation souveraine de la commune intention des parties, exclusive de dénaturation, rendue nécessaire par l'imprécision de la convention de mandat, que la cour d'appel a estimé que les honoraires prévus pour la "vente" de la société étaient dus au mandataire au titre de la cession de contrôle de la société réalisée par le biais de cessions de parts et d'une augmentation de capital réservée au nouvel associé.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 14 mai 2013 (pourvoi n° 12-18.035 - ECLI:FR:CCASS:2013:CO00474), société Grassi bateaux et M. X. c/ société Ouest capital conseil - rejet du pourvoi contre cour d'appel de Poitiers, 27 janvier 2012 - Cliquer ici
Sources
Revue de jurisprudence de droit des affaires (RJDA), 2013, n° 11/13, novembre, décisions, § 873, p. 825, “Interprétation du contrat par le juge - Clauses (...)
