En l'absence de toute démarche du cessionnaire pour se renseigner sur la situation financière de la société, le silence du cédant sur l'existence de dettes et de contrats liant cette société à des tiers constitue-t-il une dissimulation volontaire de la situation financière de la société pouvant caractériser un dol justifiant la nullité du contrat ?
Un associé a cédé à un autre la totalité des parts composant le capital d'une société.
Soutenant que le cédant avait commis, à son égard, une réticence dolosive, le cessionnaire l'a assigné en annulation de la cession de parts.
Pour rejeter la demande en annulation de la cession de parts, la cour d'appel de Douai a retenu que, s'il n'était pas démontré que le cédant ait informé le cessionnaire du passif de la société antérieur à la cession et constitué de dettes, de contrats en cours et d'un prêt bancaire, il pesait sur le cessionnaire, alors qu'il prenait le contrôle de la société et compte tenu de son expérience dans la gestion des sociétés pour avoir été antérieurement gérant d'une société, une obligation renforcée de se renseigner sur la situation de la société qu'il acquérait.
Elle a ajouté qu'en l'absence de toute démarche du cessionnaire pour se renseigner sur la situation financière de la société, le silence du cédant sur l'existence de dettes et de contrats liant cette société à des tiers ne constituait pas une dissimulation volontaire de la situation financière de la société pouvant caractériser un dol.
Dans un arrêt du 18 septembre 2024 (pourvoi n° 23-10.183), la Cour de cassation reproche aux juges du fond de s'être déterminés par des motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, impropres à exclure l'existence d'une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l'erreur provoquée.
Elle casse l'arrêt d'appel au visa des articles 1137 et 1139 du code civil.
