Un formulaire Cerfa n° 2759, signé par le cédant et comportant toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres de la société et le compte d'actionnaire du cessionnaire, peut valoir ordre de mouvement.
La société F. et M. S. ont signé un formulaire Cerfa déclarant à l'administration fiscale la cession, par la première au second, de la totalité des actions composant le capital de la société C. dont M. S. était le dirigeant.
Cette cession a été transcrite sur le registre des mouvements de titres de la société C. et sur le compte d'actionnaire de M. S.
Contestant avoir cédé ses actions, la société F. a révoqué M. S. de son mandat de président lors de l'assemblée générale de la société C. puis l'a assigné aux fins de voir juger qu'aucune cession n'était intervenue et que la révocation de son mandat de président était régulière.
La cour d'appel de Paris n'a pas accueilli sa demande.
Les juges du fond ont énoncé que l'article L. 228-1 du code de commerce dispose que le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret au Conseil d'Etat, et que l'article R. 228-10 du même code précise que l'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice.
Les juges ont relevé que l'article 10 des statuts de la société C. stipulait que la transmission d'actions s'opérait, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur le registre des mouvements de titres de la société.
Ils ont constaté que la cession litigieuse avait fait l'objet d'une inscription au registre des mouvements de titres tenu par la société C., coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce ainsi qu'au compte d'actionnaire du dirigeant. Ils ont retenu que s'il ressortait de l'article 10 des statuts que l'inscription au registre des mouvements de titres devait s'effectuer au vu d'un ordre de mouvement signé par le cédant, aucun texte législatif ou réglementaire ne régissait la forme et le contenu de ce document.
Dans un arrêt rendu le 18 septembre 2024 (pourvoi n° 22-18.436), la Cour de cassation considère que c'est à bon droit que la cour d'appel a pu déduire que le (...)
