Un actionnaire de société anonyme ne peut, au nom et pour le compte de la société, intenter une action à l'encontre des dirigeants d’une autre société avec laquelle une convention prétendument désavantageuse a été conclue.
Une société anonyme a conclu diverses conventions portant sur des prestations informatiques et d'assistance administrative avec son actionnaire majoritaire et la filiale de celui-ci.
Soutenant que ces conventions avaient eu des conséquences préjudiciables pour la SA, un actionnaire minoritaire de celle-ci a assigné en responsabilité, outre les dirigeants de sa société, les dirigeants de l’actionnaire majoritaire et de sa filiale.
La cour d'appel de Paris a déclaré cette action irrecevable pour défaut de qualité à défendre au motif que ces derniers n'étaient ni administrateurs ni directeurs généraux de la SA au nom et pour le compte de laquelle l'action était exercée.
La Cour de cassation valide ce raisonnement dans un arrêt du 11 octobre 2023 (pourvoi n° 22-10.271).
La chambre commerciale précise qu'il résulte de l'article L. 225-252 du code de commerce que les actionnaires d'une SA ne peuvent, au nom et pour le compte de la société, intenter d'autre action en responsabilité que celle, prévue par ce texte, dirigée contre les administrateurs ou le directeur général.
Il s'ensuit que les actionnaires d'une SA ne peuvent exercer l'action sociale en responsabilité contre les personnes intéressées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce dès lors qu'elles ne sont pas dirigeantes de la société pour le compte de laquelle l'action est exercée.
