Les créances nées d'un contrat conclu intuitu personae et avant sa résiliation sont transmises à l'associé unique, bénéficiaire d'une TUP.
Une société, fournisseur de matériels, conclut intuitu personae une convention de coopération avec une société financière proposant la location de biens d'équipement. Le 27 mars 2012, le fournisseur fait l'objet d'une fusion-absorption. Par conséquent, la société financière notifie la résiliation de la convention à la nouvelle société. Celle-ci prend acte de la résiliation et demande le paiement d'une quote-part des loyers et l'acquisition des matériels financés pour quatre contrats de location antérieurement cédés.
Le 4 juin 2018, la cour d'appel de Paris déclare irrecevable le fournisseur en sa défense et ses demandes incidentes.
La cour d'appel subordonne le transfert des créances à la nouvelle société, par l'effet de la transmission universelle de patrimoine, au caractère certain, liquide et exigible des créances au jour de la résiliation du contrat dont elles découlent.
Le 11 mars 2020 (pourvoi n° 18-20.064), la Cour de cassation casse partiellement l'arrêt, au visa de l'article 1844-5 du code civil.
Elle rappelle que le contrat conclu intuitu personae qui prend fin lors de la dissolution de la société contractante, n'empêche pas aux créances et dettes antérieurement nées d'entrer dans le patrimoine social transmis à l'associé unique. Or, le caractère liquide et exigible de la créance n'a aucune incidence sur la transmission universelle du patrimoine.
Références
- Cour de cassation, chambre commerciale, 11 mars 2020 (pourvoi n° 18-20.064 - ECLI:FR:CCASS:2020:CO00187), Société Tradcorp ME FZ LLC c/ Société CM-CIC Leasing Solutions - cassation partielle de cour d'appel de Paris, 4 juin 2018 (renvoi devant cour d'appel de Paris, autrement composée) - Cliquer ici
- Code civil, article 1844-5 - Cliquer ici
Sources
Actualités Francis Lefebvre, Affaires, 5 juin 2020, "TUP : la créance née d’un contrat conclu intuitu personae se transmet à l’associé unique" - Cliquer ici
